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临沧市(双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、永德县、耿马傣族佤族自治县、沧源佤族自治县、云县、凤庆县、镇康县、临翔区)
巴音郭楞蒙古自治州(和静县、博湖县、若羌县、库尔勒市、焉耆回族自治县、尉犁县、且末县、和硕县、轮台县)
太原市(阳曲县、尖草坪区、清徐县、晋源区、万柏林区、杏花岭区、娄烦县、古交市、小店区、迎泽区)
眉山市(洪雅县、丹棱县、青神县、东坡区、仁寿县、彭山区)
德阳市(绵竹市、旌阳区、广汉市、什邡市、罗江区、中江县)
汕头市(澄海区、潮阳区、濠江区、金平区、潮南区、龙湖区、南澳县)
马鞍山市(当涂县、花山区、含山县、和县、雨山区、博望区)
梅州市(大埔县、蕉岭县、平远县、五华县、梅县区、丰顺县、梅江区、兴宁市)
云浮市(云安区、郁南县、云城区、罗定市、新兴县)
六盘水市(六枝特区、钟山区、水城区、盘州市)
上海市(金山区、崇明区、松江区、徐汇区、长宁区、青浦区、普陀区、嘉定区、奉贤区、静安区、黄浦区、浦东新区、闵行区、宝山区、杨浦区、虹口区)
林芝市(米林市、巴宜区、波密县、墨脱县、朗县、工布江达县、察隅县)
内蒙古自治区
兴安盟(阿尔山市、突泉县、乌兰浩特市、科尔沁右翼前旗、扎赉特旗、科尔沁右翼中旗)
广安市(前锋区、邻水县、岳池县、华蓥市、广安区、武胜县)
三沙市(西沙区、南沙区)
揭阳市(揭西县、揭东区、普宁市、惠来县、榕城区)
温州市(洞头区、鹿城区、龙港市、泰顺县、文成县、平阳县、乐清市、永嘉县、瑞安市、苍南县、瓯海区、龙湾区)
张家口市(宣化区、崇礼区、桥东区、下花园区、怀来县、万全区、蔚县、康保县、尚义县、涿鹿县、赤城县、沽源县、张北县、阳原县、怀安县、桥西区)
塔城地区(额敏县、裕民县、沙湾市、托里县、塔城市、乌苏市、和布克赛尔蒙古自治县)
那曲市(嘉黎县、色尼区、索县、申扎县、班戈县、巴青县、安多县、双湖县、尼玛县、比如县、聂荣县)
萍乡市(芦溪县、上栗县、湘东区、安源区、莲花县)
石河子市(图木舒克市、五家渠市、新星市、铁门关市、昆玉市、可克达拉市、白杨市、阿拉尔市、北屯市、双河市、胡杨河市)
遂宁市(船山区、射洪市、安居区、蓬溪县、大英县)
娄底市(娄星区、新化县、涟源市、双峰县、冷水江市)
绍兴市(上虞区、新昌县、柯桥区、越城区、嵊州市、诸暨市)
邢台市(宁晋县、临西县、内丘县、广宗县、威县、沙河市、襄都区、新河县、平乡县、巨鹿县、隆尧县、南宫市、柏乡县、信都区、临城县、清河县、南和区、任泽区)
济源市
通化市(辉南县、柳河县、二道江区、梅河口市、东昌区、集安市、通化县)
平顶山市(郏县、叶县、宝丰县、汝州市、卫东区、石龙区、鲁山县、湛河区、新华区、舞钢市)
贺州市(平桂区、八步区、昭平县、钟山县、富川瑶族自治县)
朝阳市(北票市、龙城区、建平县、凌源市、喀喇沁左翼蒙古族自治县、朝阳县、双塔区)
蚌埠市(固镇县、五河县、蚌山区、禹会区、淮上区、龙子湖区、怀远县)
四平市(双辽市、铁西区、铁东区、梨树县、伊通满族自治县)
宜昌市(猇亭区、宜都市、当阳市、夷陵区、长阳土家族自治县、西陵区、兴山县、五峰土家族自治县、枝江市、秭归县、远安县、点军区、伍家岗区)
防城港市(上思县、东兴市、港口区、防城区)
金昌市(金川区、永昌县)
兰州市(皋兰县、西固区、安宁区、榆中县、红古区、永登县、城关区、七里河区)
酒泉市(肃北蒙古族自治县、阿克塞哈萨克族自治县、瓜州县、玉门市、敦煌市、金塔县、肃州区)
文山壮族苗族自治州(丘北县、富宁县、广南县、文山市、马关县、砚山县、西畴县、麻栗坡县)
肇庆市(鼎湖区、四会市、封开县、高要区、德庆县、广宁县、怀集县、端州区)
潮州市(湘桥区、潮安区、饶平县)
葫芦岛市(南票区、兴城市、建昌县、龙港区、绥中县、连山区)
达州市(万源市、渠县、宣汉县、达川区、通川区、开江县、大竹县)
济宁市(梁山县、微山县、任城区、嘉祥县、邹城市、汶上县、泗水县、鱼台县、曲阜市、金乡县、兖州区)
长沙市(浏阳市、天心区、雨花区、岳麓区、芙蓉区、长沙县、开福区、望城区、宁乡市)
荆州市(监利市、洪湖市、公安县、江陵县、松滋市、沙市区、石首市、荆州区)
白山市(江源区、临江市、长白朝鲜族自治县、抚松县、浑江区、靖宇县)
渭南市(富平县、韩城市、澄城县、华州区、合阳县、白水县、临渭区、蒲城县、潼关县、华阴市、大荔县)
乌鲁木齐市(头屯河区、沙依巴克区、乌鲁木齐县、水磨沟区、天山区、新市区、米东区、达坂城区)
毕节市(织金县、纳雍县、金沙县、威宁彝族回族苗族自治县、大方县、赫章县、黔西市、七星关区)
咸宁市(赤壁市、嘉鱼县、崇阳县、通城县、咸安区、通山县)
北京市(顺义区、朝阳区、石景山区、延庆区、丰台区、海淀区、通州区、西城区、东城区、昌平区、门头沟区、大兴区、平谷区、密云区、房山区、怀柔区)
衡水市(景县、冀州区、饶阳县、阜城县、枣强县、桃城区、武邑县、武强县、深州市、安平县、故城县)
固原市(西吉县、泾源县、隆德县、彭阳县、原州区)
宝鸡市(陇县、凤翔区、千阳县、眉县、扶风县、麟游县、凤县、金台区、太白县、岐山县、渭滨区、陈仓区)
咸阳市(永寿县、秦都区、礼泉县、旬邑县、彬州市、兴平市、淳化县、长武县、渭城区、乾县、泾阳县、武功县、杨陵区、三原县)
河源市(紫金县、东源县、连平县、源城区、和平县、龙川县)
营口市(站前区、鲅鱼圈区、盖州市、西市区、老边区、大石桥市)
德州市(齐河县、临邑县、宁津县、禹城市、平原县、陵城区、武城县、乐陵市、庆云县、夏津县、德城区)
丽江市(玉龙纳西族自治县、永胜县、宁蒗彝族自治县、华坪县、古城区)
攀枝花市(仁和区、西区、东区、盐边县、米易县)
运城市(平陆县、夏县、芮城县、河津市、垣曲县、闻喜县、万荣县、永济市、绛县、新绛县、稷山县、盐湖区、临猗县)
吉安市(吉州区、峡江县、遂川县、安福县、万安县、井冈山市、青原区、吉水县、泰和县、吉安县、永丰县、永新县、新干县)
九江市(德安县、庐山市、彭泽县、柴桑区、永修县、湖口县、瑞昌市、都昌县、武宁县、濂溪区、浔阳区、修水县、共青城市)
淮南市(谢家集区、潘集区、田家庵区、八公山区、大通区、寿县、凤台县)
泰州市(兴化市、高港区、海陵区、靖江市、姜堰区、泰兴市)
陇南市(文县、两当县、宕昌县、成县、武都区、徽县、西和县、礼县、康县)
甘孜藏族自治州(甘孜县、泸定县、德格县、石渠县、色达县、道孚县、理塘县、康定市、白玉县、丹巴县、乡城县、炉霍县、稻城县、得荣县、九龙县、新龙县、巴塘县、雅江县)
广州市(从化区、南沙区、增城区、荔湾区、花都区、白云区、海珠区、番禺区、黄埔区、天河区、越秀区)
牡丹江市(穆棱市、海林市、西安区、东安区、绥芬河市、东宁市、阳明区、林口县、爱民区、宁安市)
沧州市(黄骅市、孟村回族自治县、泊头市、运河区、沧县、南皮县、海兴县、河间市、青县、新华区、吴桥县、肃宁县、献县、盐山县、任丘市、东光县)
周口市(项城市、川汇区、太康县、西华县、鹿邑县、扶沟县、商水县、郸城县、淮阳区、沈丘县)
佛山市(顺德区、禅城区、南海区、高明区、三水区)
南昌市(安义县、红谷滩区、东湖区、青山湖区、新建区、进贤县、青云谱区、西湖区、南昌县)
阿拉善盟(阿拉善右旗、额济纳旗、阿拉善左旗)
合肥市(蜀山区、庐阳区、肥东县、长丰县、瑶海区、肥西县、巢湖市、庐江县、包河区)
郑州市(管城回族区、金水区、中牟县、巩义市、荥阳市、登封市、惠济区、二七区、中原区、新密市、上街区、新郑市)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
耶鲁大学周二表示，正考虑出售私募股权基金权益，并由投资银行Evercore提供咨询。
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