古代翁熄书房H - 那个差点要了我的“杀手

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：浪头饮食/郝显

　　近期，在大盘低迷的情况下，消费板块表现亮眼，不少公司出现不俗的涨幅，其中北交所的骑士乳业从2月初以来，股价最高涨幅已经超过100%。

　　从政策面来看，呼和浩特率先推出的育儿补贴细则，美国对华加征关税下的内需提振预期，均使得市场对于乳制品需求提振产生预期。

　　但是值得警惕的是，目前原奶价格仍在低位，而不断扩张之后骑士乳业的资产负债率达到60%左右的高位，现金短债比低至0.57。如果奶价持续低迷，对公司的现金流和经营都是不小的压力。

　　2个多月股价翻倍骑士乳业成色如何？

　　对骑士乳业股价造成催化的主要是政策因素，今年2月8日，国家卫健委发布的《GB19644-2024食品安全国家标准乳粉和调制乳粉》正式实施，新国标的实施意味着企业必须按照更严标准来生产和销售各类乳粉产品。骑士乳业作为乳业产业链企业，可以从行业整体价格提升中受益。

　　3月份，呼和浩特率先推出育儿补贴细则。从2020年开始，随着出生人口数量的减少，国内婴配粉市场规模也逐年萎缩，育儿补贴政策的出台使得市场对于奶粉需求端改善出现强烈预期。

　　与此同时，美国对华加征关税，市场也开始预期刺激政策提振需求端会带动原奶价格回升。而且根据乳业时报信息，2024年国内原奶产量和奶牛存栏数出现双降。短期政策催化叠加中长期原奶周期触底的预期，共同催生了这一轮乳制品行情。

　　骑士乳业是内蒙古农牧企业龙头，2007年成立，2015年在新三板挂牌，2023年成功登陆北交所。公司主营业务涵盖生鲜乳销售、奶制品销售及白砂糖及其副产品销售，2023年生鲜乳收入4.58亿元，占比36%；奶制品销售（含售牛）收入3.34亿元，占比27%；白砂糖及其副产品销售收入4.54亿元，占比36%。

　　过去十年，通过融资扩产能和兼并收购，骑士乳业实现了大幅增长。2015年挂牌新三板时公司营收仅为2.65亿元，2023年已经增长到12.56亿元。

　　具体来看，牧业板块的增长主要来自大客户蒙牛乳业的需求增长。蒙牛是骑士乳业第一大客户，2023年销售占比达到40.44%，主要销售产品为生鲜乳。骑士乳业与蒙牛乳业签订的生鲜乳购销合同2029年到期，约定蒙牛乳业长期向骑士乳业旗下牧场采购有机生鲜乳，这在一定程度上保证了骑士乳业中期的发展，但是大客户依赖也给公司带来潜在风险。

　　乳业板块以酸奶制品为核心，此外还包含奶粉、灭菌乳、巴氏奶等，近几年酸奶业务不断增长，2023年规模达到1.57亿元，巴氏奶和奶粉收入则基本保持稳定。糖业板块2018年被纳入公司版图，前几年收入一度停滞，2023年开始大幅增长。

　　目前骑士乳业还未披露2024年年报，根据此前披露的业绩预告及修正公告，去年公司实现营收12.97亿元，同比增长3.23%。但是归母净利润为-870.16万元，由盈转亏，扣非净利润为4413.63万元，同比下滑38.84%。

　　骑士乳业的隐忧

　　根据业绩预告，去年净利润下滑原因为：1、受市场环境影响，终端产品尤其是生鲜乳产品销售价格下降，影响整体盈利水平。2、2024年降雨量过剩，制糖原料含糖量较低，导致白砂糖生产成本上升，毛利率下降。3、期货业务未达预期并产生较大损失。4、养殖行业整体不景气，牛只售价较低，导致处置牛只损失较大。5、计提生物资产减值损失：（1）受乳制品市场影响，对生产性生物资产计提了资产减值损失。（2）受养殖行业整体低迷的影响，对消耗性生物资产计提了资产减值损失。

　　期货业务是骑士乳业去年亏损的重要因素，前三季度投资净收益达到-3867.49万元。骑士乳业子公司敕勒川糖业2019年开始从事期货投资，由于经验不足，当年投资亏损1247.23万元。2021年至2023年小额盈利后，2024年再度陷入大额亏损，套期保值操作反而放大了糖价波动风险。

　　从总体来看，骑士乳业受原奶周期影响较大，从2021年10月起，原奶价格已经连续下滑了三年，累计跌幅近30%。原奶价格下行主要原因一是国内乳制品市场增长停滞，消费不景气；二是前几年乳企扩张奶源，导致产量不断增长，出现供过于求。

　　根据农业农村部市场与信息化司发布的《2024年12月鲜活农产品供需形势分析月报》，12月份全国主产省生鲜乳平均收购价每公斤3.11元，环比跌0.3%，同比跌15.3%。而在2021年底，这一价格在4.2元以上。农业农村部4月初披露的数据，内蒙古、河北等10个主产省份生鲜乳平均价格3.08元/公斤，仍处在低位。

　　骑士乳业的扩张步伐仍在持续，从2021年到2023年，每年投资活动现金流净流出超2亿元，大于当年经营活动净流入金额。今年前三季骑士乳业经营活动现金流净额由正转负，账面在建工程达到7926.48万元。如果奶价持续低迷，对公司的现金流和经营都是不小的压力。

　　骑士乳业的资产负债率目前在60%左右。截至2024年三季末，公司货币资金2.9亿元，短期有息负债达到5.12亿元，现金短债比低至0.57，还有2.16亿元的应付账款，面临较大的偿债压力。

　　今年3月，骑士乳业披露拟签署《鄂尔多斯市骑士库布齐牧业有限责任公司增资协议书之补充协议（二）》，其中提到，现代犇牛有权要求骑士乳业无条件赎回其全部股权，以实现退出，此前约定的限制条件已被删除，这被媒体解读为现代牧业“萌生退意”。

　　库布齐牧业成立于2021年10月，是骑士乳业奶牛养殖项目的建设单位，该项目投资金额达到4.09亿元。

　　和此前的猪企一样，骑士乳业也在押注原奶价格，只是公司能成功吗？

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资/郑权

　　4月17日晚间，吉峰科技发布定增预案，拟向未来新实控人田刚印控制的安徽澜石定向发行新股募资6.11亿元，用来补充流动资金。

　　同时，吉峰科技还发布了实控人变更公告，公司现实控人汪辉武拟将实控权转让给田刚印。值得关注是，实控人汪辉武拟转让的拓展公司所持的19.65%的上市公司股份，转让价格8.06元/股，而拓展公司定增入股价格是3.65元/股，实现巨额套利4.28亿元，收益率高达120%。

　　实控人“低买高卖”巨额套现背后，汪辉武入主吉峰科技的四年间，公司扣非归母净利润常年处在盈亏边缘，2024年由盈转亏。2021-2024年间，吉峰科技多次违规遭罚，包括信披违规、董事长亲属违规交易股票。

　　在现实控人汪辉武通过“低价定增+高价转让”的运作实现套利后，公司未来的实控人田刚印在实控权还没获得审批的情况下，就计划“低价”参与吉峰科技定增，因为5.66元/股是定价基准日前20个交易日股票交易均价的八折，公司定增方案出台前最后一个交易日的股价为8.06元/股。

　　吉峰科技连环资本局离不开重要的第三方——湖北尚旌私募基金管理有限公司（代表其管理的私募证券投资基金“盈沣一期”，下称“湖北尚旌”）。如果没有盈沣一期作为股份承接及表决权委托，吉峰科技实控人很难发生变更，未来的新掌门也不能“低价”认购新股。但问题是，湖北尚旌为何要高位接盘上市公司股票？资料显示，湖北尚旌曾利用基金财产或者职务之便，为投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。

　　上市公司由盈转亏背后：实控人汪辉武低价定增高价减持巨额套现

　　4月17日晚间，吉峰科技发布变更实控人变更公告，公司实控人将由汪辉武变更为田刚印，具体步骤分为三步：第一步，吉峰科技控股股东拓展公司（汪辉武实际控制）将其持有的72，356，792股股份（占公司总股本的14.64%）转让给田刚印安徽澜石；第二步，拓展公司将其持有的24，761，443股股份（占公司总股本的5.01%）转让给湖北尚旌管理的私募基金盈沣一期；第三步，盈沣一期将其获得的24，761，443股股份（占公司总股本的5.01%）对应的表决权委托给安徽澜石行使。

　　上述事项完成后，上市公司的实际控制人变更为田刚印。不过，本次协议转让尚需通过深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。也就是说，吉峰科技的实控人变更还存在变数。

　　值得一提的是，吉峰科技现实控人汪辉武实际控制的拓展公司，其2023年5月通过低价定增获得吉峰科技定向发行的1.14亿股股份，发行价格3.65元/股、合计耗资斥资4.16亿元。

　　而拓展公司此次转让0.97亿股上市公司股份，转让对价高达8.06元/股，较入股价格3.65元/股每股浮盈4.41亿元，仅0.97亿股股份就预计套利4.28亿元，汪辉武及其控制的拓展公司无疑赚得“盆满钵满”，收益率超120%。

　　资料显示，汪辉武于2021年3月正式成为吉峰科技的实控人。在汪辉武执掌上市公司期间，公司扣非归母净利润常年在亏损边缘徘徊，2024年甚至由盈转亏。在发生亏损后，汪辉武计划套现离场。

　　2021-2024年，吉峰科技分别实现营业收入23.86亿元、27.08亿元、26.5亿元、27.09亿元，分别实现扣非归母净利润0.04亿元、0.08亿元、0.13亿元、-0.21亿元。

　　吉峰科技近些年还频因违规遭罚。2021年9月，因业绩预告披露不准确、相关事项披露不完整，公司被四川证监局出具警示函。2021年12月，因对关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，吉峰科技被深交所出具监管函。2021年12月，因未及时披露关联交易并提交审议，吉峰科技被四川证监局出具警示函。2024年8月，因公司董事长黄蕾父亲黄某六个月内进行“买入——卖出”股票套利违规，黄蕾被采取出具警示函的行政监管措施。

　　三方套利资本局：曾因利益输送遭罚的私募扮演关键角色

　　在现实控人汪辉武通过“低价定增+高价转让”的运作实现套利后，吉峰科技未来的实控人田刚印在实控权还没获得审批的情况下，就计划“低价”参与吉峰科技定增。

　　预案显示，吉峰科技此次定增拟向田刚印控制的安徽澜石定向发行新股108，127，208股，发行价格为5.66元/股，募资6.11亿元，用来补充流动资金。

　　值得一提的是，5.66元/股的股价是定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，相当于打了“八折”。此外，公司定增方案出台前最后一个交易日的股价为8.06元/股，可见定增发行价格相对较低。

　　与拓展公司转让给安徽澜石的8.06元/股的股价相比，5.66元/股的价格也是相对偏低。

　　在还没正式获得吉峰科技实控权的背景下，田刚印就能参与“低价”定增，享受《上市公司证券发行注册管理办法》的福利，与神秘第三方湖北尚旌有关。

　　上文提到，实控权变更分为三步，其中重要的第二步和第三步都与湖北尚旌控制的盈沣一期有关。首先是盈沣一期以8.06元/股的价格受让拓展公司将其持有的吉峰科技24，761，443股股份（占公司总股本的5.01%），其次是盈沣一期再“倒手”将其获得的24，761，443股股份（占公司总股本的5.01%）对应的表决权委托给安徽澜石行使。

　　如果盈沣一期在三方交易中不做承接，田刚印很难成为吉峰科技的实控人，因为持股比例仅有14.64%。有了盈沣一期持有上市公司5.01%股权对应的表决权，田刚印及其控制的安徽澜石有最大的控制权。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条之规定，“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”是全部发行对象的，定价基准日可以是关于本次发行股票的董事会决议公告日，也就是定增预案发布时就可以提前锁定发行价5.66元/股。因此，盈沣一期“居功至伟”。

　　令人纳闷的是，湖北尚旌管理的私募基金盈沣一期为何要替田刚印及其控制的安徽澜石做嫁衣？湖北尚旌又是何方神圣？

　　天眼查显示，湖北尚旌股东有两个，分别李晓科、陈雷，持股比例分别为99%、1%，李晓科是实控人。

　　2024年1月，湖北证监局对湖北尚旌、李晓科采取出具警示函的行政监管措施。经查，湖北尚旌利用基金财产或者职务之便，为投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；此外还将管理的基金产品证券账户出借他人，不按照合同约定履行职责，不及时填报并定期更新所管理私募基金的投资运作情况。

　　湖北尚旌曾为投资者以外的人牟取利益，进行利益输送，那么是否会侵害吉峰科技中小股东利益？时间会给出答案。

　　此外，湖北尚旌还曾因登记的住所或经营场所无法联系而被列入企业经营异常名录。

　　多处信披“打架” 

　　根据吉峰科技发布的《关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（下称《实控人变更公告》）第2页，“拓展公司与湖北尚旌（代表其管理的“盈沣一期”）签署《股份转让协议二》，将其持有的上市公司24，761，443股股份（占上市公司股份总数5.01%）转让给安徽澜石。”

　　然而根据此公告其他章节及定增预案的信息，拓展公司与湖北尚旌签署的《股份转让协议二》，约定的是拓展公司将其持有的上市公司24，761，443股股份转让给湖北尚旌，而不是安徽澜石。因此吉峰科技的公告出现了低级失误，但这个失误的影响很大，投资者会误以为安徽澜石获得了更多的股份。

　　无独有偶，吉峰科技还有其他关键信息存在矛盾。定增预案显示，“在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除”。“上述表决权委托”指的是盈沣一期将其获得的吉峰科技 24，761，443股股份（占公司总股本的5.01%）对应的表决权委托给安徽澜石行使。

　　根据该公告，投资者会以为定增事项结束后，上述表决权委托就自动解除。

　　但根据《实控人变更公告》，“表决权委托期限自盈沣一期以协议转让方式自拓展公司获得转让股份过户至盈沣一期名下当日起算，至安徽澜石及关联方认购上市公司定向增发的股份登记在其名下之日或上市公司实际控制人变更为田刚印先生已届满24个月孰早”。

　　根据《实控人变更公告》，表决权委托不一定是在定增事项结束后才解除。有可能吉峰科技定增未获批准，表决权委托也可以在上市公司实际控制人变更为田刚印已届满24个月后解除。