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全国服务区域：
来宾市(兴宾区、合山市、武宣县、象州县、金秀瑶族自治县、忻城县)
石河子市(新星市、可克达拉市、图木舒克市、阿拉尔市、白杨市、昆玉市、胡杨河市、铁门关市、五家渠市、双河市、北屯市)
海南藏族自治州(共和县、贵德县、兴海县、同德县、贵南县)
孝感市(孝昌县、大悟县、云梦县、孝南区、安陆市、应城市、汉川市)
三沙市(南沙区、西沙区)
长沙市(岳麓区、长沙县、雨花区、浏阳市、望城区、天心区、开福区、宁乡市、芙蓉区)
北京市(密云区、房山区、延庆区、石景山区、海淀区、大兴区、西城区、顺义区、通州区、东城区、朝阳区、门头沟区、昌平区、平谷区、怀柔区、丰台区)
银川市(贺兰县、兴庆区、西夏区、金凤区、永宁县、灵武市)
阜新市(彰武县、新邱区、海州区、清河门区、细河区、阜新蒙古族自治县、太平区)
汕头市(澄海区、南澳县、潮阳区、潮南区、濠江区、龙湖区、金平区)
商丘市(柘城县、睢县、民权县、宁陵县、睢阳区、梁园区、虞城县、永城市、夏邑县)
黄山市(歙县、屯溪区、徽州区、黟县、休宁县、祁门县、黄山区)
新乡市(封丘县、长垣市、新乡县、凤泉区、红旗区、获嘉县、原阳县、牧野区、卫辉市、辉县市、卫滨区、延津县)
沈阳市(辽中区、康平县、和平区、铁西区、大东区、沈河区、沈北新区、于洪区、浑南区、皇姑区、新民市、法库县、苏家屯区)
黄冈市(黄州区、黄梅县、蕲春县、麻城市、英山县、红安县、团风县、罗田县、武穴市、浠水县)
资阳市(乐至县、雁江区、安岳县)
成都市(蒲江县、武侯区、锦江区、简阳市、崇州市、金堂县、龙泉驿区、金牛区、新津区、温江区、双流区、新都区、郫都区、彭州市、大邑县、邛崃市、成华区、都江堰市、青羊区、青白江区)
马鞍山市(当涂县、和县、含山县、雨山区、博望区、花山区)
安顺市(镇宁布依族苗族自治县、普定县、西秀区、紫云苗族布依族自治县、平坝区、关岭布依族苗族自治县)
西藏自治区
巴彦淖尔市(五原县、乌拉特前旗、磴口县、杭锦后旗、乌拉特后旗、乌拉特中旗、临河区)
三门峡市(卢氏县、陕州区、渑池县、湖滨区、义马市、灵宝市)
甘南藏族自治州(迭部县、碌曲县、玛曲县、夏河县、合作市、卓尼县、临潭县、舟曲县)
林芝市(米林市、工布江达县、察隅县、巴宜区、朗县、波密县、墨脱县)
襄阳市(南漳县、枣阳市、宜城市、襄州区、谷城县、襄城区、老河口市、保康县、樊城区)
黄南藏族自治州(同仁市、尖扎县、河南蒙古族自治县、泽库县)
松原市(宁江区、扶余市、前郭尔罗斯蒙古族自治县、乾安县、长岭县)
泰州市(高港区、姜堰区、海陵区、靖江市、兴化市、泰兴市)
吉林市(永吉县、昌邑区、船营区、舒兰市、丰满区、桦甸市、磐石市、龙潭区、蛟河市)
临沧市(临翔区、凤庆县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、镇康县、云县、沧源佤族自治县、耿马傣族佤族自治县、永德县)
漳州市(南靖县、长泰区、云霄县、龙文区、漳浦县、东山县、平和县、诏安县、华安县、芗城区、龙海区)
伊犁哈萨克自治州(昭苏县、伊宁县、伊宁市、特克斯县、巩留县、新源县、奎屯市、察布查尔锡伯自治县、霍城县、尼勒克县、霍尔果斯市)
鹰潭市(余江区、月湖区、贵溪市)
荆州市(石首市、沙市区、公安县、荆州区、监利市、松滋市、江陵县、洪湖市)
咸宁市(赤壁市、嘉鱼县、通城县、咸安区、崇阳县、通山县)
张掖市(肃南裕固族自治县、甘州区、民乐县、高台县、临泽县、山丹县)
海东市(平安区、互助土族自治县、循化撒拉族自治县、乐都区、民和回族土族自治县、化隆回族自治县)
大同市(天镇县、云州区、灵丘县、平城区、浑源县、云冈区、左云县、新荣区、广灵县、阳高县)
宝鸡市(凤翔区、扶风县、金台区、陇县、渭滨区、凤县、眉县、千阳县、陈仓区、太白县、岐山县、麟游县)
武汉市(汉南区、蔡甸区、黄陂区、新洲区、江夏区、武昌区、洪山区、江岸区、硚口区、东西湖区、青山区、汉阳区、江汉区)
镇江市(京口区、丹阳市、润州区、丹徒区、扬中市、句容市)
温州市(乐清市、平阳县、龙湾区、瓯海区、文成县、永嘉县、泰顺县、瑞安市、龙港市、鹿城区、洞头区、苍南县)
大庆市(林甸县、肇州县、红岗区、让胡路区、龙凤区、大同区、萨尔图区、杜尔伯特蒙古族自治县、肇源县)
晋中市(灵石县、寿阳县、榆次区、介休市、太谷区、左权县、昔阳县、榆社县、和顺县、祁县、平遥县)
景德镇市(昌江区、乐平市、浮梁县、珠山区)
泉州市(鲤城区、石狮市、南安市、金门县、德化县、安溪县、丰泽区、晋江市、洛江区、永春县、泉港区、惠安县)
红河哈尼族彝族自治州(屏边苗族自治县、泸西县、建水县、元阳县、绿春县、石屏县、河口瑶族自治县、弥勒市、金平苗族瑶族傣族自治县、开远市、蒙自市、个旧市、红河县)
延边朝鲜族自治州(延吉市、汪清县、珲春市、敦化市、图们市、和龙市、龙井市、安图县)
武威市(凉州区、民勤县、古浪县、天祝藏族自治县)
广西壮族自治区
达州市(万源市、开江县、渠县、通川区、大竹县、宣汉县、达川区)
海北藏族自治州(祁连县、刚察县、门源回族自治县、海晏县)
三亚市(海棠区、崖州区、吉阳区、天涯区)
天水市(甘谷县、武山县、秦州区、秦安县、张家川回族自治县、清水县、麦积区)
保定市(清苑区、定兴县、涞源县、望都县、定州市、满城区、顺平县、涿州市、唐县、竞秀区、曲阳县、蠡县、安国市、莲池区、高碑店市、阜平县、博野县、安新县、雄县、涞水县、容城县、高阳县、徐水区、易县)
烟台市(蓬莱区、牟平区、龙口市、招远市、莱山区、福山区、芝罘区、栖霞市、莱阳市、莱州市、海阳市)
大理白族自治州(南涧彝族自治县、宾川县、鹤庆县、漾濞彝族自治县、永平县、巍山彝族回族自治县、剑川县、大理市、祥云县、弥渡县、洱源县、云龙县)
双鸭山市(宝清县、四方台区、友谊县、饶河县、宝山区、岭东区、尖山区、集贤县)
深圳市(福田区、坪山区、盐田区、南山区、宝安区、光明区、龙华区、罗湖区、龙岗区)
铜仁市(德江县、沿河土家族自治县、石阡县、万山区、印江土家族苗族自治县、松桃苗族自治县、江口县、玉屏侗族自治县、碧江区、思南县)
贺州市(钟山县、富川瑶族自治县、八步区、昭平县、平桂区)
普洱市(景东彝族自治县、澜沧拉祜族自治县、思茅区、景谷傣族彝族自治县、孟连傣族拉祜族佤族自治县、墨江哈尼族自治县、江城哈尼族彝族自治县、西盟佤族自治县、宁洱哈尼族彝族自治县、镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县)
怒江傈僳族自治州(福贡县、贡山独龙族怒族自治县、兰坪白族普米族自治县、泸水市)
郑州市(中牟县、荥阳市、金水区、中原区、新密市、二七区、新郑市、登封市、惠济区、上街区、巩义市、管城回族区)
嘉兴市(南湖区、海宁市、海盐县、秀洲区、平湖市、桐乡市、嘉善县)
宜昌市(五峰土家族自治县、当阳市、猇亭区、枝江市、夷陵区、远安县、宜都市、兴山县、长阳土家族自治县、点军区、西陵区、伍家岗区、秭归县)
临沂市(郯城县、费县、沂南县、莒南县、兰陵县、平邑县、罗庄区、河东区、临沭县、蒙阴县、兰山区、沂水县)
阿克苏地区(沙雅县、乌什县、新和县、阿瓦提县、温宿县、拜城县、柯坪县、库车市、阿克苏市)
朔州市(怀仁市、右玉县、平鲁区、应县、山阴县、朔城区)
亳州市(涡阳县、利辛县、谯城区、蒙城县)
扬州市(宝应县、仪征市、邗江区、高邮市、广陵区、江都区)
崇左市(天等县、凭祥市、龙州县、扶绥县、宁明县、大新县、江州区)
庆阳市(镇原县、环县、正宁县、合水县、庆城县、西峰区、华池县、宁县)
遵义市(凤冈县、湄潭县、余庆县、道真仡佬族苗族自治县、桐梓县、绥阳县、汇川区、播州区、正安县、红花岗区、赤水市、务川仡佬族苗族自治县、仁怀市、习水县)
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鄂尔多斯市(准格尔旗、乌审旗、康巴什区、鄂托克前旗、杭锦旗、鄂托克旗、达拉特旗、东胜区、伊金霍洛旗)
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新余市(分宜县、渝水区)
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德宏傣族景颇族自治州(芒市、瑞丽市、陇川县、梁河县、盈江县)
东莞市
乌海市(乌达区、海南区、海勃湾区)
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临夏回族自治州(和政县、永靖县、临夏县、临夏市、广河县、康乐县、东乡族自治县、积石山保安族东乡族撒拉族自治县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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