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锦州市(太和区、凌海市、北镇市、古塔区、义县、黑山县、凌河区)
吕梁市(方山县、孝义市、汾阳市、兴县、柳林县、临县、岚县、石楼县、文水县、交城县、中阳县、离石区、交口县)
固原市(西吉县、泾源县、原州区、彭阳县、隆德县)
儋州市
海口市(龙华区、秀英区、琼山区、美兰区)
宿州市(灵璧县、萧县、砀山县、埇桥区、泗县)
镇江市(扬中市、京口区、句容市、丹徒区、丹阳市、润州区)
信阳市(固始县、平桥区、息县、淮滨县、浉河区、新县、光山县、商城县、罗山县、潢川县)
蚌埠市(固镇县、怀远县、蚌山区、龙子湖区、禹会区、五河县、淮上区)
文山壮族苗族自治州(丘北县、砚山县、富宁县、广南县、麻栗坡县、马关县、文山市、西畴县)
巴中市(恩阳区、通江县、巴州区、平昌县、南江县)
淮北市(相山区、杜集区、烈山区、濉溪县)
运城市(夏县、绛县、垣曲县、闻喜县、临猗县、河津市、永济市、盐湖区、新绛县、万荣县、稷山县、平陆县、芮城县)
衢州市(柯城区、常山县、江山市、衢江区、开化县、龙游县)
绥化市(庆安县、兰西县、肇东市、青冈县、海伦市、绥棱县、北林区、望奎县、安达市、明水县)
贵港市(港北区、覃塘区、平南县、桂平市、港南区)
博尔塔拉蒙古自治州(温泉县、精河县、博乐市、阿拉山口市)
达州市(开江县、宣汉县、通川区、万源市、渠县、大竹县、达川区)
武汉市(新洲区、洪山区、江汉区、江夏区、黄陂区、武昌区、江岸区、硚口区、蔡甸区、汉阳区、汉南区、青山区、东西湖区)
眉山市(仁寿县、洪雅县、丹棱县、青神县、彭山区、东坡区)
温州市(鹿城区、文成县、洞头区、平阳县、瑞安市、苍南县、乐清市、龙湾区、瓯海区、泰顺县、永嘉县、龙港市)
平凉市(华亭市、灵台县、崇信县、泾川县、崆峒区、庄浪县、静宁县)
阳泉市(平定县、盂县、矿区、城区、郊区)
内蒙古自治区
海南藏族自治州(兴海县、共和县、贵德县、同德县、贵南县)
南昌市(青云谱区、青山湖区、新建区、南昌县、进贤县、安义县、西湖区、东湖区、红谷滩区)
仙桃市(潜江市、神农架林区、天门市)
阳江市(阳东区、阳春市、江城区、阳西县)
晋城市(城区、沁水县、阳城县、泽州县、陵川县、高平市)
保定市(涞源县、定州市、易县、定兴县、阜平县、安新县、涞水县、曲阳县、唐县、莲池区、涿州市、徐水区、蠡县、清苑区、安国市、雄县、博野县、高阳县、望都县、满城区、容城县、顺平县、竞秀区、高碑店市)
舟山市(定海区、嵊泗县、岱山县、普陀区)
哈密市(伊吾县、伊州区、巴里坤哈萨克自治县)
果洛藏族自治州(玛沁县、达日县、久治县、班玛县、玛多县、甘德县)
唐山市(路北区、路南区、古冶区、玉田县、滦州市、滦南县、曹妃甸区、丰润区、迁西县、乐亭县、迁安市、开平区、丰南区、遵化市)
驻马店市(驿城区、汝南县、平舆县、正阳县、确山县、西平县、遂平县、泌阳县、上蔡县、新蔡县)
丹东市(宽甸满族自治县、元宝区、振兴区、东港市、振安区、凤城市)
阿勒泰地区(福海县、吉木乃县、布尔津县、青河县、哈巴河县、富蕴县、阿勒泰市)
攀枝花市(米易县、仁和区、西区、东区、盐边县)
伊春市(伊美区、乌翠区、南岔县、丰林县、友好区、金林区、铁力市、汤旺县、嘉荫县、大箐山县)
无锡市(江阴市、滨湖区、梁溪区、惠山区、锡山区、宜兴市、新吴区)
荆门市(东宝区、沙洋县、掇刀区、京山市、钟祥市)
河池市(东兰县、罗城仫佬族自治县、都安瑶族自治县、巴马瑶族自治县、金城江区、南丹县、宜州区、凤山县、环江毛南族自治县、大化瑶族自治县、天峨县)
资阳市(雁江区、安岳县、乐至县)
鹰潭市(贵溪市、月湖区、余江区)
福州市(长乐区、闽侯县、晋安区、马尾区、平潭县、连江县、闽清县、台江区、罗源县、永泰县、鼓楼区、仓山区、福清市)
榆林市(横山区、榆阳区、府谷县、子洲县、清涧县、定边县、吴堡县、神木市、佳县、绥德县、米脂县、靖边县)
大同市(天镇县、左云县、云冈区、阳高县、广灵县、新荣区、灵丘县、云州区、浑源县、平城区)
克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿合奇县、乌恰县、阿克陶县、阿图什市)
沈阳市(大东区、法库县、和平区、康平县、沈北新区、于洪区、铁西区、皇姑区、浑南区、新民市、苏家屯区、辽中区、沈河区)
甘南藏族自治州(夏河县、玛曲县、迭部县、碌曲县、合作市、卓尼县、临潭县、舟曲县)
潍坊市(青州市、潍城区、高密市、寒亭区、寿光市、昌乐县、诸城市、坊子区、安丘市、昌邑市、临朐县、奎文区)
泰州市(姜堰区、泰兴市、兴化市、高港区、靖江市、海陵区)
南京市(六合区、秦淮区、江宁区、浦口区、鼓楼区、溧水区、玄武区、雨花台区、建邺区、栖霞区、高淳区)
阿里地区(札达县、噶尔县、措勤县、改则县、日土县、革吉县、普兰县)
上饶市(鄱阳县、铅山县、玉山县、弋阳县、广信区、余干县、德兴市、信州区、婺源县、横峰县、万年县、广丰区)
营口市(西市区、站前区、盖州市、鲅鱼圈区、大石桥市、老边区)
七台河市(桃山区、茄子河区、勃利县、新兴区)
中卫市(中宁县、沙坡头区、海原县)
张家界市(慈利县、武陵源区、桑植县、永定区)
深圳市(光明区、南山区、福田区、坪山区、盐田区、龙华区、罗湖区、宝安区、龙岗区)
通辽市(科尔沁区、科尔沁左翼后旗、霍林郭勒市、开鲁县、奈曼旗、库伦旗、扎鲁特旗、科尔沁左翼中旗)
邯郸市(鸡泽县、丛台区、肥乡区、涉县、大名县、峰峰矿区、曲周县、邯山区、临漳县、广平县、馆陶县、磁县、武安市、魏县、邱县、成安县、永年区、复兴区)
白城市(通榆县、洮南市、大安市、镇赉县、洮北区)
山南市(浪卡子县、加查县、曲松县、桑日县、隆子县、措美县、洛扎县、扎囊县、错那市、贡嘎县、乃东区、琼结县)
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张掖市(民乐县、肃南裕固族自治县、高台县、山丹县、临泽县、甘州区)
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自贡市(荣县、富顺县、贡井区、大安区、自流井区、沿滩区)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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