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全国服务区域：
雅安市(天全县、芦山县、雨城区、名山区、汉源县、荥经县、宝兴县、石棉县)
肇庆市(鼎湖区、高要区、四会市、德庆县、广宁县、怀集县、封开县、端州区)
运城市(稷山县、永济市、新绛县、临猗县、闻喜县、万荣县、芮城县、绛县、平陆县、盐湖区、夏县、河津市、垣曲县)
清远市(英德市、连州市、佛冈县、连南瑶族自治县、阳山县、清城区、连山壮族瑶族自治县、清新区)
朔州市(应县、平鲁区、右玉县、怀仁市、山阴县、朔城区)
安庆市(桐城市、太湖县、潜山市、迎江区、宜秀区、岳西县、宿松县、怀宁县、望江县、大观区)
西藏自治区
西宁市(大通回族土族自治县、城西区、湟源县、城东区、湟中区、城中区、城北区)
赤峰市(宁城县、巴林左旗、阿鲁科尔沁旗、松山区、林西县、翁牛特旗、巴林右旗、克什克腾旗、喀喇沁旗、元宝山区、红山区、敖汉旗)
日喀则市(谢通门县、桑珠孜区、白朗县、江孜县、亚东县、仲巴县、岗巴县、萨嘎县、定日县、拉孜县、昂仁县、定结县、萨迦县、康马县、聂拉木县、南木林县、吉隆县、仁布县)
玉树藏族自治州(治多县、囊谦县、杂多县、曲麻莱县、称多县、玉树市)
咸阳市(武功县、礼泉县、三原县、乾县、杨陵区、兴平市、彬州市、渭城区、旬邑县、淳化县、秦都区、永寿县、泾阳县、长武县)
湖州市(安吉县、南浔区、长兴县、吴兴区、德清县)
舟山市(嵊泗县、普陀区、定海区、岱山县)
开封市(鼓楼区、龙亭区、尉氏县、兰考县、顺河回族区、祥符区、通许县、禹王台区、杞县)
汕头市(潮阳区、南澳县、金平区、龙湖区、潮南区、澄海区、濠江区)
天水市(甘谷县、秦安县、秦州区、麦积区、张家川回族自治县、武山县、清水县)
晋中市(左权县、榆社县、和顺县、寿阳县、昔阳县、太谷区、介休市、平遥县、灵石县、榆次区、祁县)
揭阳市(惠来县、揭东区、榕城区、揭西县、普宁市)
贵阳市(云岩区、花溪区、修文县、南明区、观山湖区、清镇市、乌当区、息烽县、白云区、开阳县)
那曲市(嘉黎县、申扎县、色尼区、巴青县、尼玛县、索县、班戈县、安多县、双湖县、聂荣县、比如县)
鞍山市(铁西区、立山区、海城市、岫岩满族自治县、千山区、铁东区、台安县)
长治市(武乡县、襄垣县、潞州区、沁县、壶关县、长子县、沁源县、潞城区、黎城县、平顺县、屯留区、上党区)
通辽市(科尔沁左翼后旗、奈曼旗、科尔沁区、科尔沁左翼中旗、扎鲁特旗、库伦旗、霍林郭勒市、开鲁县)
池州市(东至县、青阳县、石台县、贵池区)
新余市(渝水区、分宜县)
丽江市(玉龙纳西族自治县、华坪县、宁蒗彝族自治县、永胜县、古城区)
绵阳市(平武县、涪城区、三台县、北川羌族自治县、江油市、盐亭县、安州区、梓潼县、游仙区)
伊犁哈萨克自治州(奎屯市、昭苏县、伊宁市、特克斯县、察布查尔锡伯自治县、霍城县、尼勒克县、霍尔果斯市、伊宁县、新源县、巩留县)
徐州市(泉山区、新沂市、邳州市、贾汪区、沛县、鼓楼区、云龙区、睢宁县、丰县、铜山区)
通化市(梅河口市、柳河县、通化县、集安市、二道江区、东昌区、辉南县)
巴音郭楞蒙古自治州(博湖县、库尔勒市、和硕县、尉犁县、和静县、若羌县、轮台县、焉耆回族自治县、且末县)
大庆市(肇源县、萨尔图区、林甸县、龙凤区、让胡路区、杜尔伯特蒙古族自治县、肇州县、大同区、红岗区)
阳江市(阳西县、阳东区、江城区、阳春市)
广元市(昭化区、朝天区、旺苍县、苍溪县、利州区、剑阁县、青川县)
克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿合奇县、乌恰县、阿克陶县、阿图什市)
新疆维吾尔自治区
乌鲁木齐市(乌鲁木齐县、沙依巴克区、新市区、水磨沟区、达坂城区、天山区、米东区、头屯河区)
双鸭山市(岭东区、宝清县、四方台区、宝山区、友谊县、尖山区、饶河县、集贤县)
菏泽市(定陶区、郓城县、牡丹区、鄄城县、东明县、成武县、曹县、单县、巨野县)
鹰潭市(贵溪市、余江区、月湖区)
恩施土家族苗族自治州(宣恩县、建始县、巴东县、咸丰县、鹤峰县、来凤县、利川市、恩施市)
合肥市(长丰县、庐阳区、巢湖市、瑶海区、肥东县、包河区、蜀山区、庐江县、肥西县)
泉州市(德化县、石狮市、晋江市、泉港区、丰泽区、安溪县、南安市、金门县、洛江区、惠安县、永春县、鲤城区)
北京市(密云区、西城区、通州区、房山区、门头沟区、延庆区、丰台区、昌平区、平谷区、朝阳区、顺义区、石景山区、大兴区、东城区、海淀区、怀柔区)
曲靖市(会泽县、师宗县、麒麟区、罗平县、宣威市、马龙区、陆良县、富源县、沾益区)
宝鸡市(凤翔区、岐山县、陇县、金台区、眉县、麟游县、渭滨区、千阳县、太白县、扶风县、凤县、陈仓区)
信阳市(固始县、息县、平桥区、浉河区、新县、罗山县、淮滨县、光山县、商城县、潢川县)
连云港市(赣榆区、连云区、灌南县、灌云县、海州区、东海县)
石嘴山市(平罗县、大武口区、惠农区)
和田地区(皮山县、洛浦县、民丰县、墨玉县、策勒县、和田市、于田县、和田县)
南宁市(宾阳县、邕宁区、隆安县、马山县、江南区、武鸣区、上林县、青秀区、西乡塘区、兴宁区、良庆区、横州市)
大兴安岭地区(漠河市、塔河县、呼玛县)
温州市(泰顺县、龙湾区、苍南县、永嘉县、龙港市、瓯海区、乐清市、瑞安市、平阳县、鹿城区、洞头区、文成县)
攀枝花市(米易县、仁和区、盐边县、东区、西区)
黔南布依族苗族自治州(都匀市、罗甸县、惠水县、贵定县、长顺县、平塘县、福泉市、龙里县、瓮安县、独山县、荔波县、三都水族自治县)
十堰市(房县、竹溪县、张湾区、郧西县、茅箭区、竹山县、郧阳区、丹江口市)
海西蒙古族藏族自治州(德令哈市、格尔木市、天峻县、茫崖市、乌兰县、都兰县)
石河子市(昆玉市、双河市、铁门关市、白杨市、阿拉尔市、图木舒克市、胡杨河市、北屯市、新星市、五家渠市、可克达拉市)
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三亚市(崖州区、天涯区、吉阳区、海棠区)
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松原市(宁江区、前郭尔罗斯蒙古族自治县、乾安县、扶余市、长岭县)
宣城市(郎溪县、绩溪县、广德市、宣州区、旌德县、宁国市、泾县)
百色市(田阳区、德保县、那坡县、靖西市、平果市、凌云县、右江区、田东县、隆林各族自治县、西林县、田林县、乐业县)
儋州市
无锡市(江阴市、梁溪区、新吴区、滨湖区、惠山区、锡山区、宜兴市)
台州市(天台县、玉环市、路桥区、椒江区、三门县、黄岩区、仙居县、临海市、温岭市)
桂林市(平乐县、七星区、灌阳县、荔浦市、龙胜各族自治县、资源县、象山区、阳朔县、全州县、临桂区、灵川县、兴安县、雁山区、恭城瑶族自治县、永福县、秀峰区、叠彩区)
安顺市(西秀区、关岭布依族苗族自治县、镇宁布依族苗族自治县、平坝区、普定县、紫云苗族布依族自治县)
廊坊市(香河县、大城县、霸州市、安次区、三河市、固安县、大厂回族自治县、永清县、文安县、广阳区)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
耶鲁大学周二表示，正考虑出售私募股权基金权益，并由投资银行Evercore提供咨询。
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