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仙桃市(天门市、潜江市、神农架林区)
贵港市(港南区、平南县、桂平市、覃塘区、港北区)
萍乡市(上栗县、湘东区、安源区、芦溪县、莲花县)
博尔塔拉蒙古自治州(温泉县、阿拉山口市、精河县、博乐市)
宿迁市(泗洪县、泗阳县、宿豫区、沭阳县、宿城区)
海南藏族自治州(兴海县、同德县、贵德县、贵南县、共和县)
乌鲁木齐市(达坂城区、米东区、头屯河区、沙依巴克区、新市区、天山区、水磨沟区、乌鲁木齐县)
嘉兴市(海宁市、嘉善县、海盐县、平湖市、桐乡市、秀洲区、南湖区)
攀枝花市(东区、西区、米易县、盐边县、仁和区)
哈密市(伊吾县、巴里坤哈萨克自治县、伊州区)
淮北市(濉溪县、杜集区、烈山区、相山区)
眉山市(丹棱县、东坡区、青神县、彭山区、仁寿县、洪雅县)
石家庄市(栾城区、灵寿县、晋州市、藁城区、裕华区、深泽县、井陉县、高邑县、赵县、井陉矿区、行唐县、新乐市、平山县、赞皇县、辛集市、桥西区、元氏县、鹿泉区、新华区、长安区、无极县、正定县)
白银市(白银区、平川区、靖远县、景泰县、会宁县)
南阳市(方城县、内乡县、桐柏县、南召县、社旗县、卧龙区、邓州市、西峡县、新野县、宛城区、镇平县、淅川县、唐河县)
钦州市(浦北县、钦北区、钦南区、灵山县)
辽源市(东丰县、东辽县、西安区、龙山区)
鄂州市(鄂城区、华容区、梁子湖区)
宣城市(宁国市、郎溪县、绩溪县、广德市、泾县、旌德县、宣州区)
铜川市(印台区、宜君县、王益区、耀州区)
新疆维吾尔自治区
遂宁市(射洪市、大英县、蓬溪县、船山区、安居区)
沈阳市(铁西区、沈北新区、沈河区、苏家屯区、康平县、皇姑区、法库县、辽中区、新民市、于洪区、浑南区、和平区、大东区)
拉萨市(堆龙德庆区、达孜区、曲水县、林周县、尼木县、城关区、当雄县、墨竹工卡县)
大兴安岭地区(漠河市、呼玛县、塔河县)
廊坊市(大厂回族自治县、大城县、永清县、霸州市、固安县、安次区、广阳区、香河县、文安县、三河市)
广元市(朝天区、利州区、昭化区、苍溪县、旺苍县、剑阁县、青川县)
南昌市(东湖区、红谷滩区、青云谱区、南昌县、进贤县、西湖区、青山湖区、新建区、安义县)
临沂市(河东区、罗庄区、费县、莒南县、沂南县、平邑县、兰山区、兰陵县、沂水县、蒙阴县、临沭县、郯城县)
阿克苏地区(新和县、柯坪县、沙雅县、阿瓦提县、温宿县、拜城县、库车市、阿克苏市、乌什县)
鹤壁市(浚县、淇县、山城区、淇滨区、鹤山区)
滨州市(沾化区、无棣县、邹平市、惠民县、阳信县、博兴县、滨城区)
大庆市(红岗区、肇州县、龙凤区、林甸县、肇源县、让胡路区、萨尔图区、杜尔伯特蒙古族自治县、大同区)
自贡市(大安区、沿滩区、富顺县、自流井区、贡井区、荣县)
安庆市(潜山市、宿松县、桐城市、宜秀区、太湖县、岳西县、怀宁县、迎江区、大观区、望江县)
南宁市(宾阳县、邕宁区、青秀区、横州市、良庆区、上林县、江南区、隆安县、马山县、武鸣区、西乡塘区、兴宁区)
枣庄市(山亭区、台儿庄区、薛城区、滕州市、市中区、峄城区)
长治市(壶关县、潞州区、黎城县、潞城区、武乡县、长子县、屯留区、平顺县、沁县、襄垣县、上党区、沁源县)
榆林市(靖边县、吴堡县、横山区、清涧县、米脂县、定边县、神木市、佳县、榆阳区、绥德县、府谷县、子洲县)
五指山市(琼海市、临高县、东方市、澄迈县、陵水黎族自治县、昌江黎族自治县、文昌市、琼中黎族苗族自治县、屯昌县、万宁市、白沙黎族自治县、乐东黎族自治县、保亭黎族苗族自治县、定安县)
朝阳市(建平县、凌源市、双塔区、朝阳县、龙城区、北票市、喀喇沁左翼蒙古族自治县)
宜宾市(屏山县、南溪区、高县、翠屏区、筠连县、叙州区、江安县、长宁县、珙县、兴文县)
泸州市(纳溪区、泸县、合江县、古蔺县、龙马潭区、叙永县、江阳区)
绵阳市(三台县、平武县、涪城区、游仙区、江油市、北川羌族自治县、梓潼县、盐亭县、安州区)
宝鸡市(陇县、凤县、眉县、太白县、凤翔区、陈仓区、扶风县、麟游县、金台区、岐山县、千阳县、渭滨区)
上饶市(鄱阳县、广丰区、万年县、玉山县、广信区、德兴市、余干县、信州区、铅山县、婺源县、横峰县、弋阳县)
常州市(溧阳市、金坛区、钟楼区、新北区、武进区、天宁区)
驻马店市(正阳县、确山县、上蔡县、新蔡县、西平县、驿城区、汝南县、泌阳县、平舆县、遂平县)
苏州市(虎丘区、姑苏区、太仓市、相城区、吴江区、吴中区、张家港市、昆山市、常熟市)
安顺市(西秀区、紫云苗族布依族自治县、普定县、关岭布依族苗族自治县、镇宁布依族苗族自治县、平坝区)
淮安市(淮安区、盱眙县、涟水县、淮阴区、洪泽区、清江浦区、金湖县)
凉山彝族自治州(金阳县、普格县、冕宁县、盐源县、雷波县、会东县、喜德县、布拖县、会理市、美姑县、西昌市、昭觉县、德昌县、甘洛县、越西县、宁南县、木里藏族自治县)
上海市(虹口区、闵行区、长宁区、浦东新区、徐汇区、青浦区、嘉定区、黄浦区、静安区、宝山区、崇明区、杨浦区、奉贤区、普陀区、松江区、金山区)
铁岭市(铁岭县、昌图县、调兵山市、开原市、西丰县、银州区、清河区)
陇南市(成县、徽县、宕昌县、西和县、文县、武都区、礼县、两当县、康县)
蚌埠市(龙子湖区、禹会区、怀远县、淮上区、固镇县、五河县、蚌山区)
丽江市(宁蒗彝族自治县、玉龙纳西族自治县、永胜县、古城区、华坪县)
庆阳市(宁县、合水县、华池县、正宁县、环县、庆城县、西峰区、镇原县)
台州市(三门县、温岭市、天台县、临海市、仙居县、椒江区、路桥区、黄岩区、玉环市)
西双版纳傣族自治州(勐腊县、勐海县、景洪市)
济源市
温州市(龙港市、乐清市、瓯海区、永嘉县、龙湾区、苍南县、文成县、瑞安市、平阳县、洞头区、泰顺县、鹿城区)
无锡市(锡山区、宜兴市、惠山区、滨湖区、梁溪区、江阴市、新吴区)
呼和浩特市(土默特左旗、清水河县、玉泉区、武川县、回民区、赛罕区、新城区、托克托县、和林格尔县)
广西壮族自治区
佛山市(顺德区、禅城区、高明区、南海区、三水区)
喀什地区(莎车县、喀什市、伽师县、巴楚县、疏勒县、岳普湖县、泽普县、英吉沙县、塔什库尔干塔吉克自治县、麦盖提县、叶城县、疏附县)
朔州市(朔城区、怀仁市、山阴县、右玉县、应县、平鲁区)
海口市(琼山区、龙华区、秀英区、美兰区)
来宾市(忻城县、兴宾区、合山市、武宣县、象州县、金秀瑶族自治县)
怒江傈僳族自治州(贡山独龙族怒族自治县、兰坪白族普米族自治县、福贡县、泸水市)
巴中市(平昌县、巴州区、通江县、恩阳区、南江县)
北京市(大兴区、顺义区、延庆区、通州区、怀柔区、石景山区、房山区、密云区、门头沟区、昌平区、平谷区、西城区、海淀区、东城区、朝阳区、丰台区)
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文山壮族苗族自治州(马关县、砚山县、丘北县、西畴县、文山市、富宁县、广南县、麻栗坡县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
耶鲁大学周二表示，正考虑出售私募股权基金权益，并由投资银行Evercore提供咨询。
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