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全国服务区域：
广西壮族自治区
德州市(禹城市、齐河县、庆云县、武城县、临邑县、德城区、宁津县、乐陵市、陵城区、夏津县、平原县)
兰州市(红古区、安宁区、永登县、七里河区、城关区、皋兰县、榆中县、西固区)
大兴安岭地区(塔河县、漠河市、呼玛县)
黔西南布依族苗族自治州(贞丰县、安龙县、普安县、册亨县、兴义市、望谟县、晴隆县、兴仁市)
黔东南苗族侗族自治州(天柱县、三穗县、岑巩县、施秉县、镇远县、从江县、锦屏县、剑河县、黎平县、雷山县、凯里市、台江县、丹寨县、榕江县、黄平县、麻江县)
益阳市(赫山区、资阳区、南县、沅江市、桃江县、安化县)
林芝市(朗县、巴宜区、察隅县、墨脱县、波密县、米林市、工布江达县)
太原市(小店区、晋源区、娄烦县、迎泽区、清徐县、杏花岭区、尖草坪区、阳曲县、古交市、万柏林区)
十堰市(竹山县、郧阳区、房县、丹江口市、张湾区、竹溪县、郧西县、茅箭区)
漯河市(临颍县、召陵区、源汇区、舞阳县、郾城区)
衡水市(枣强县、深州市、景县、安平县、武强县、故城县、阜城县、桃城区、饶阳县、武邑县、冀州区)
阿坝藏族羌族自治州(阿坝县、茂县、松潘县、金川县、九寨沟县、汶川县、理县、红原县、马尔康市、黑水县、壤塘县、小金县、若尔盖县)
延边朝鲜族自治州(延吉市、龙井市、安图县、珲春市、敦化市、图们市、汪清县、和龙市)
邵阳市(洞口县、邵东市、邵阳县、双清区、绥宁县、新宁县、新邵县、武冈市、北塔区、城步苗族自治县、大祥区、隆回县)
阿勒泰地区(福海县、富蕴县、布尔津县、哈巴河县、青河县、阿勒泰市、吉木乃县)
许昌市(襄城县、鄢陵县、禹州市、长葛市、魏都区、建安区)
临夏回族自治州(广河县、康乐县、临夏县、临夏市、和政县、东乡族自治县、永靖县、积石山保安族东乡族撒拉族自治县)
固原市(泾源县、原州区、彭阳县、隆德县、西吉县)
玉林市(博白县、玉州区、容县、兴业县、陆川县、北流市、福绵区)
遵义市(习水县、湄潭县、仁怀市、凤冈县、桐梓县、赤水市、余庆县、正安县、绥阳县、务川仡佬族苗族自治县、汇川区、播州区、道真仡佬族苗族自治县、红花岗区)
金华市(武义县、兰溪市、东阳市、永康市、磐安县、婺城区、义乌市、金东区、浦江县)
双鸭山市(四方台区、宝清县、尖山区、友谊县、饶河县、岭东区、集贤县、宝山区)
安顺市(紫云苗族布依族自治县、平坝区、关岭布依族苗族自治县、西秀区、镇宁布依族苗族自治县、普定县)
朝阳市(双塔区、建平县、龙城区、朝阳县、北票市、喀喇沁左翼蒙古族自治县、凌源市)
衢州市(开化县、江山市、常山县、柯城区、衢江区、龙游县)
资阳市(安岳县、乐至县、雁江区)
营口市(西市区、鲅鱼圈区、盖州市、老边区、大石桥市、站前区)
牡丹江市(宁安市、绥芬河市、海林市、东安区、穆棱市、爱民区、阳明区、东宁市、西安区、林口县)
东莞市
绵阳市(游仙区、平武县、三台县、涪城区、盐亭县、北川羌族自治县、江油市、安州区、梓潼县)
河池市(天峨县、都安瑶族自治县、金城江区、南丹县、环江毛南族自治县、凤山县、东兰县、宜州区、大化瑶族自治县、巴马瑶族自治县、罗城仫佬族自治县)
金昌市(金川区、永昌县)
凉山彝族自治州(美姑县、越西县、金阳县、普格县、雷波县、喜德县、冕宁县、木里藏族自治县、会东县、西昌市、盐源县、昭觉县、宁南县、布拖县、德昌县、会理市、甘洛县)
宜春市(奉新县、丰城市、万载县、宜丰县、袁州区、樟树市、高安市、铜鼓县、上高县、靖安县)
泸州市(江阳区、龙马潭区、古蔺县、纳溪区、叙永县、合江县、泸县)
永州市(宁远县、新田县、祁阳市、江华瑶族自治县、零陵区、江永县、蓝山县、道县、双牌县、东安县、冷水滩区)
大同市(灵丘县、云州区、新荣区、左云县、浑源县、天镇县、平城区、云冈区、阳高县、广灵县)
蚌埠市(蚌山区、禹会区、固镇县、龙子湖区、怀远县、五河县、淮上区)
银川市(兴庆区、金凤区、永宁县、贺兰县、灵武市、西夏区)
长沙市(浏阳市、宁乡市、长沙县、望城区、雨花区、芙蓉区、开福区、岳麓区、天心区)
徐州市(云龙区、新沂市、贾汪区、泉山区、丰县、铜山区、沛县、鼓楼区、邳州市、睢宁县)
红河哈尼族彝族自治州(个旧市、屏边苗族自治县、建水县、红河县、绿春县、泸西县、弥勒市、元阳县、开远市、石屏县、金平苗族瑶族傣族自治县、蒙自市、河口瑶族自治县)
阿里地区(改则县、日土县、噶尔县、措勤县、札达县、革吉县、普兰县)
伊犁哈萨克自治州(新源县、伊宁县、奎屯市、昭苏县、霍尔果斯市、伊宁市、察布查尔锡伯自治县、尼勒克县、特克斯县、巩留县、霍城县)
临沧市(临翔区、云县、镇康县、沧源佤族自治县、凤庆县、永德县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、耿马傣族佤族自治县)
张掖市(临泽县、山丹县、高台县、甘州区、民乐县、肃南裕固族自治县)
阜阳市(颍东区、阜南县、颍泉区、太和县、颍州区、临泉县、界首市、颍上县)
焦作市(沁阳市、孟州市、山阳区、博爱县、解放区、中站区、修武县、温县、武陟县、马村区)
毕节市(黔西市、纳雍县、赫章县、金沙县、织金县、七星关区、大方县、威宁彝族回族苗族自治县)
海南藏族自治州(共和县、贵南县、兴海县、贵德县、同德县)
马鞍山市(博望区、含山县、雨山区、当涂县、花山区、和县)
巴中市(南江县、通江县、恩阳区、巴州区、平昌县)
塔城地区(和布克赛尔蒙古自治县、沙湾市、乌苏市、塔城市、托里县、额敏县、裕民县)
临汾市(浮山县、永和县、襄汾县、古县、大宁县、隰县、霍州市、洪洞县、乡宁县、曲沃县、安泽县、侯马市、吉县、蒲县、尧都区、汾西县、翼城县)
乌海市(乌达区、海勃湾区、海南区)
钦州市(灵山县、钦北区、浦北县、钦南区)
宿州市(砀山县、埇桥区、泗县、萧县、灵璧县)
莆田市(荔城区、涵江区、秀屿区、仙游县、城厢区)
仙桃市(潜江市、天门市、神农架林区)
沧州市(肃宁县、新华区、黄骅市、海兴县、献县、青县、运河区、盐山县、泊头市、吴桥县、南皮县、河间市、孟村回族自治县、任丘市、沧县、东光县)
庆阳市(正宁县、宁县、镇原县、西峰区、庆城县、合水县、华池县、环县)
丹东市(元宝区、振兴区、振安区、东港市、凤城市、宽甸满族自治县)
赤峰市(翁牛特旗、克什克腾旗、敖汉旗、巴林右旗、元宝山区、红山区、林西县、巴林左旗、喀喇沁旗、宁城县、阿鲁科尔沁旗、松山区)
平顶山市(鲁山县、舞钢市、湛河区、石龙区、宝丰县、新华区、郏县、卫东区、叶县、汝州市)
常州市(天宁区、武进区、溧阳市、金坛区、新北区、钟楼区)
日喀则市(桑珠孜区、萨嘎县、江孜县、康马县、岗巴县、吉隆县、仲巴县、定结县、白朗县、南木林县、拉孜县、仁布县、萨迦县、聂拉木县、谢通门县、亚东县、昂仁县、定日县)
丽江市(永胜县、华坪县、古城区、玉龙纳西族自治县、宁蒗彝族自治县)
儋州市
北海市(海城区、银海区、铁山港区、合浦县)
眉山市(青神县、东坡区、丹棱县、彭山区、仁寿县、洪雅县)
崇左市(宁明县、江州区、天等县、大新县、凭祥市、龙州县、扶绥县)
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河源市(和平县、连平县、源城区、紫金县、东源县、龙川县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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