小把戏by周老板娘:有风险，这些防范要点要牢记

专题：聚焦2025上海车展

　　新浪科技讯4月24日晚间消息，今日，社交媒体流传着一张深圳贝壳内部发放的通知截图。截图内容显示，深圳贝壳内部发放通知，要求全员在岗，别休息，准备迎接新刺激。并提到，上次接到这个通知是2024年9月底，也是深圳贝壳提前收到消息，提前准备，内部要求全员戒备。

　　对此，新浪科技问询了贝壳官方，对方表示：关于网传“深圳贝壳内部发了通知”截图，经内部核查，公司从未发过此类通知。（闫妍）

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　4月23日晚，申万宏源保荐的泽润新能发布了创业板上市网上路演公告。润泽新能完成上市后，申万宏源的IPO储备项目仅剩3家（以受理为标准，不包含发行项目，下同），其中北交所项目仅1家。而2023年，申万宏源是北交所IPO“承销数量之王”。

　　申万宏源近期深陷舆论漩涡，主要是其IPO保荐业务频遭监管警示。在国宏工具IPO保荐过程中，申万宏源对十分明显的事实都未核查清楚，导致国宏工具弄虚作假“满足”科创属性进而申报IPO，因此申万宏源遭通报批评。在海诺尔创业板IPO过程中，申万宏源又对海诺尔的研发费用及相关会计处理、内部控制情况没有审慎核查，因此被交易所采取约见谈话的监管措施。

　　2024年，申万宏源以2023年度的表现被中证协评为A类投行。2024年，申万宏源因撤回的海诺尔、国宏工具等“带病闯关”项目遭罚，IPO撤否率高达90%（2023年为33.3%），投行业务一年收到7张罚单（年报显示2023年为0），在2025年度的投行分类评价中，申万宏源能否保住A类投行将打上大大的问号。2024年，公司IPO承销保荐收入同比大降97%，除了大环境影响外，公司执业质量问题是更深层次的原因。

　　复盘国宏工具“弄虚作假”申报上市：申万宏源毫不知情？

　　申报材料显示，国宏工具主要从事超高精密数控刀具和集成电路封装楔形劈刀的研发、生产、销售和服务。2023年7月，国宏工具被抽中现场检查，距上市申请获受理仅过了一周。

　　国宏工具2020年度至2022年度研发投入分别为1276.3万元、1533.17万元和1864.62万元，最近3年累计研发投入占累计营业收入的比例为5.35%，刚刚达到5%的科创属性“及格线”。截至2022年12月31日，国宏工具研发人员为57人，占当年员工总数的比例为11.61%，刚刚满足10%的最低要求。

　　对于“踩线达标”的企业，申万宏源理应对国宏工具的科创属性进行核查，毕竟科创属性是拟在科创板上市企业的根本属性。

　　监管部门现场检查发现，国宏工具认定的研发人员中有15人属于非研发部门且主要从事生产销售活动，2人未与发行人建立正式劳动关系，上述17人不属于研发人员。此外，国宏工具研发投入金额披露不准确，将兼职参与研发的员工相关薪酬、同时用于研发及生产的设备折旧、研发过程中形成对外销售产品的领料费用均计入了研发投入，累计多计研发投入727.84万元。

　　值得关注的是，如果没有17名研发人员“弄虚作假”，没有多计入727.84万元研发投入，国宏工具将不符合科创板申报要求，因为近三年研发费用（2020-2022年）不足6000万元（新规是8000万元），最近三年研发投入占营收的比值也小于5%，报告期末（2022年末）研发人员占比也低于10%。

　　对于国宏工具“弄虚作假”申报科创板IPO企业的行为，申万宏源及保代吴杏辉、雷晨并未充分核查研发人员认定及研发投入金额的准确性，也未对国宏工具公司治理存在的缺陷、实际控制人的一致行动人认定准确性及应收账款回款风险予以充分关注并审慎核查，未能保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。因此，上交所对申万宏源承销保荐予以通报批评，对吴杏辉、雷晨予以6个月内不接受签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

　　监管部门的处罚认定是基于客观事实及行为，那申万宏源及两位保代是否在主观上明知国宏工具不符合科创属性？

　　申万宏源及两位保代辩解称，对于研发人员认定事项，15名员工为兼职参与研发样刀试制的专业技工，2名员工为负责向研发部门反馈用户使用体验的退休返聘人员，因其不再具有建立劳动关系的主体资格故未签订劳动合同，国宏工具在项目申报时点将上述人员认定为研发人员存在一定合理性。对于研发投入核算事项，经重新梳理，部分生产人员、生产设备亦同时参与研发活动，相关薪酬及设备折旧于首次申报时未计入研发投入，按照工时进行测算，应当调增研发投入976.71万元。因此，国宏工具实际研发投入占营业收入比重仍超过5%，符合科创属性指标条件。

　　但事实是，国宏工具15名兼职技工参与研发活动的工时占总工时比例在1%至40%之间，研发工时占比较低，2名退休返聘人员未与国宏工具建立劳动关系且相关工作仅为信息反馈，认定为研发人员的合理性不足。第二，国宏工具于首次申报阶段未能准确梳理相关人员、设备的成本费用归集情况，导致研发投入核算不准确，违规事实清楚。异议申述阶段对研发投入的统计口径与首次申报阶段存在较大差异，重新梳理后达到科创属性指标的理由不影响相关违规事实的认定。

来源：证监会官网

　　根据《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》，对于既从事研发活动又从事非研发活动的非全时研发人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员 。这意味着，国宏工具15名兼职员工是不能认定为研发人员的。

　　考虑到申万宏源在保荐国宏工具IPO时还未出台上述监管规定，但IPO审核实务及其他文件也将50%的工时作为是否为研发人员的判断标准之一。

来源：《国科发火〔2016〕195号高新技术企业认定管理工作指引》

　　根据2016年科技部、财政部、税务总局联合发布的《国科发火〔2016〕195号高新技术企业认定管理工作指引》，“企业科技人员是指直接从事研发和相关技术创新活动，以及专门从事上述活动的管理和提供直接技术服务的，累计实际工作时间在183天以上的人员，包括在职、兼职和临时聘用人员”。换言之，兼职人员可以认定为科技人员，但工时必须超50%（183天/365天）。

　　因此，无论是根据之前的IPO审核实务还是相关法规，国宏工具15名兼职技工参与研发活动的工时占总工时比例在1%至40%之间，都不应该认定为研发人员。申万宏源及保代作为专业机构和保代，对上述法规应该了解，因此是否知晓国宏工具对科创属性“弄虚作假”进而“符合”申报条件，主观上是否有协助国宏工具“带病闯关”的问题有待商榷。

　　去年首发承销保荐收入同比大降97% 从北交所IPO“承销王”沦落到储备项目仅剩1家

　　根据近期公布的年报，申万宏源2024年投行业务手续费净收入为9.73亿元，同比下降32.64%。

　　具体到股权承销，2023年，申万宏源股权承销总规模人民币146.33亿元，承销家数28家；IPO承销规模人民币82.18亿元，承销家数14家。其中，北交所IPO承销规模人民币11.05亿元，承销家数6家，承销家数行业排名第一，是年度北交所IPO承销数量之王。

　　到了2024年，申万宏源股权承销总规模11.04亿元，同比大降92.45%，承销家数4家。IPO承销规模人民币1.89亿元，承销家数1家（来自北交所的胜业电气）。

　　从2023年的北交所IPO承销数量之王到2024年的1家，申万宏源仅用了一年。

　　wind显示，截至4月23日，申万宏源储备的北交所项目仅剩下1家，其是江苏天工科技股份有限公司（下称“天工科技”，已经获得注册批文）。

　　申万宏源在新三板和北交所IPO业务方面占得先机，但如今只有1家IPO储备项目，公司是否还能在该领域占据优势值得商榷。

　　即便加上上交所和深交所的IPO项目，目前申万宏源储备的IPO项目数量合计仅3家，分别是天工科技、新明珠集团股份有限公司（新明珠）、福建德尔科技股份有限公司。这三家项目，没有一家来自科创板、创业板。

　　其中新明珠因踩雷恒大地产，应收账款风险高企，IPO申报前夕巨额分红等问题颇受争议，申万宏源至今未撤回保荐。

　　Wind显示，2024年，申万宏源的IPO承销保荐收入仅0.15亿元，较2023年的5.31亿元同比大降97%。除了大环境影响外，公司执业质量问题是更深层次的原因（详见上下文）。

　　去年IPO撤否率高达90%投行业务收7张罚单能否保住A类投行？

　　2024年，申万宏源以2023年度的表现被中证协评为A类投行。2024年，申万宏源因撤回的海诺尔、国宏工具等“带病闯关”项目遭罚，IPO撤否率高达90%，投行业务一年收到7张罚单（年报显示2023年为0），在2025年度的投行分类评价中，申万宏源或难保住A类投行。

　　wind显示，申万宏源2024年仅成功保荐1家项目上市，而终止的IPO项目数量高达9家，已完结IPO项目数量合计10家。

　　根据中证协“撤否比率=（撤回项目数量+否决项目数量）/（撤回项目数量+否决项目数量+上市项目数量）”的公式计算，申万宏源2024年IPO项目的撤否率高达90%。2023年，申万宏源IPO撤否率为33.3%（发行12家，撤回6家）。

　　如果算上2024年注册批文生效的深圳华强电子网集团股份有限公司，申万宏源2024年终止的IPO项目合计10家，撤否比例高达90.9%。撤否率是中证协投行质量评价中参考的重要维度。

　　在申万宏源2024年撤回的9家IPO项目中，国宏工具弄虚作假满足科创属性、海诺尔研发费用及内控存在问题。两家保荐项目“带病闯关”，申万宏源也遭受通报批评及约见谈话等监管措施，这些问题将会在2025年投行质量评价中严重扣分。

　　除了上述两张罚单，申万宏源2024年因投行业务收到7张罚单，这对公司2025年的投行质量评级又是一个不利因素。年报显示，申万宏源2023年未因投行业务收到罚单。

　　2024年2月，申万宏源被证监会责令改正，主要问题一是承销尽调不规范，部分项目未对可能影响发行人偿债能力的事项进行充分关注和核查；二是受托管理履职尽责不到位，个别项目未对存续期影响发行人偿债能力事项进行跟踪并及时分析影响等违规行为。

　　2024年3月，上海证券交易所因上述事项向公司出具了《关于对申万宏源证券有限公司予以书面警示的决定》。

　　2024年6月，申万宏源及相关人员被新疆证监局出具警示函，主要问题是：在湖北凯乐科技股份有限公司2016年非公开发行股票保荐业务执业过程中，对发行人个别供应商、客户履行走访等尽职调查程序不充分。

　　2024年8月，申万宏源被证监会出具警示函，主要问题是：申万宏源承销保荐在保荐西藏国策环保股份有限公司IPO过程中，相关人员未经公司同意，从事违反公司与西藏国策签订的保荐协议的行为。

　　2024年11月，申万宏源及相关人员被宁波证监局出具警示函，主要问题是：申万宏源承销保荐作为宁波友联盛业文化发展股份有限公司主办券商，相关人员作为持续督导员，未能勤勉尽责履行持续督导职责。

　　2024年12月，申万宏源被西藏证监局出具警示函，主要问题是：申万宏源承销保荐作为拉萨经济技术开发区超毅世纪网络技术股份有限公司的主办券商，在持续督导期间，未履行审慎核查义务，未能发现超毅网络虚增虚减营业收入等情形，且存在未按期披露超毅网络重大资产重组持续督导意见的问题。

　　2024年12月，申万宏源被新疆证监局出具警示函，主要问题是：公司作为新疆中泰化学股份有限公司“23新化01”公司债券的主承销商，对发行人非经营性往来占款等情况核查不到位，尽职调查工作底稿不规范。

　　年报显示，申万宏源2023年投行业务没有收到罚单，并且IPO撤否率较低，因此扣分很少，在中证协2024年度的评价中十分占优。而2025年的评价以2024年为基础，申万宏源很难保住A类投行。

　　申报担责！申万宏源连收投行罚单

　　来源：券业行家

　　在投行监管风暴持续发酵中，base魔都的申万投行，接连收到了监管处罚。面临业绩大幅下滑，合规风险高企的艰难时刻，履新仅半年的董事长，正在接受“临危受命”的考验。

　　红头文件下重罚

　　相隔数周，来自沪深交易所的红头文件，连番出现了申万宏源的名号。

　　3月28日，上交所发布〔2025〕53号纪律处分决定书，点名申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称：申万投行）作为国宏工具系统（无锡）股份有限公司（简称：国宏工具）科创板IPO保荐机构，存在多项违规。

　　具体来看，违规行为有四：

　　一是未充分核查研发人员认定及研发投入金额的准确性。

　　二是发行人未经审议决策程序代控股股东对外履行对赌回购义务，保荐人未充分核查发行人公司治理存在的缺陷。

　　三是未充分核查发行人实际控制人的一致行动人认定准确性。

　　四是未充分核查应收账款回款风险。

　　上交所据此认定，申万投行未能对研发人员认定、研发投入归集予以充分核查，相关数据扣除后发行人不再满足科创属性指标条件，也未对发行人公司治理存在的缺陷、实际控制人的一致行动人认定准确性及应收账款回款风险予以充分关注并审慎核查，未能保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。吴杏辉、雷晨作为指定的项目保荐代表人，对此负有直接责任。

　　虽然申万投行方面提出多项申辩意见，论证“合理性”。然而，上交所以严密的指证认定违规，对申辩不予采纳。

　　为此，上交所对申万投行予以通报批评，对保荐代表人吴杏辉、雷晨予以6个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

　　中途截胡抢项目

　　耐人寻味的是，中信证券曾经是国宏工具的辅导机构。本以为这单IPO顺理成章，没想到“中途杀出程咬金”，被申万投行“截胡”了。

　　2023年6月30日，上交所受理国宏工具申报。2024年1月28日首次问询。然而，发行人和保荐机构并没有更新申报文件。2024年4月28日，因发行人和保荐人申请撤单，上交所终止审核。

　　IPO文件显示，两名签字保代都有着丰富的投行履历，并且过往执业质量良好。

　　据中证协保代列表，吴杏辉早年任职于国都证券和安信证券（现为国投证券）。2022年6月加入申万投行，同年9月以保代身份执业至今。国宏工具是其名下唯一一单项目，撤否率100%。

　　另一位签字保代雷晨，在2024年2月作为保荐代表人签署了江苏泽润新能科技股份有限公司（简称：泽润新能）IPO文件。然而，泽润新能发布于2025年1月的IPO文件中已经“悄然换人”。目前，雷晨已经离开证券行业。

　　双双约谈写感想

　　无独有偶，4月18日，深交所又对申万投行及保荐代表人做出自律监管措施，同样涉及已撤单的申报项目。

　　深交所现场督导发现，海诺尔环保产业股份有限公司（简称：海诺尔）存在研发投入相关内部控制执行不到位、研发费用归集及会计处理不规范等情形。申万投行在执业过程中未予以充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。此外，还存在核查底稿归集不完整、核查证据材料获取不充分等问题。

　　为此，深交所约谈申万宏源相关负责人及秦明正、王鹏两名保荐代表人。同时要求申万投行采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，限期提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。

　　据深交所官网，2020年12月，海诺尔递表深交所。2021年1月问询，同年11月过会。然而，2024年7月，这一单“带病申报“，以撤单告终。在此之前，海诺尔在2012年和2019年曾经两次闯关IPO未果，历史问题包括环保违规、会计处理不规范等。申万投行已经是第三任保荐机构，却未能摆脱“折戟”的“命运”。

　　本次被约谈的两名保代，资历更为“厚重”。

　　秦明正在2006年12月登记执业于申万宏源证券，2014年5月成为保荐代表人，在注册制实施之前曾成功签署4单项目。而海诺尔的折戟，使得撤否率达到100%。

　　王鹏在2010年9月登记执业于申万宏源证券，2016年12月以保代身份在申万投行执业，累计签署项目多达10单，在申万投行排名签单数量第四名。注册制实施以来，其申报3单项目成功2单，海诺尔是其签署的唯一一单撤回项目。

　　人事震荡何时休

　　短短数周之内，申万投行连收监管罚单，这家头部券商投行子公司，究竟发生了什么？

　　回想2024年9月，“王昭凭被带走”的传闻，引爆热议。当日晚间，申万投行发布公告称，收到监察机关出具的《留置通知书》，王昭凭被监察机关依法留置，辞去副总经理职务。

　　几乎同一时间，申万投行更为重大的人事变动，却少有人知。

　　媒体报道称，郑治国在2024年9月执掌申万投行。不过，中证协券商信息显示，其履职日期是2024年11月。

　　要知道，这位券商掌门，并非投行出身。在此之前，郑治国的专业技能为“研究”：他曾连续六年（2005-2010年）被《新财富》评为基础化工行业最佳分析师，连续四年（2007-2010）被《新财富》评为石油化工最佳分析师。此外，他还曾获得中国证券金紫荆奖的“年度卓越研究所所长”。

　　作为擅长研究赋能与业务协同的资深人员，执掌申万投行帅印。市场关注其能否推动投行业务整改，强化内控与合规，同时依托“研究+投行”联动重振业绩。

　　然而，近期申万投行“事故频频”，难免引发猜测。当注册制的“守门人”失守，市场追问：申万投行能否借高层换帅之机刮骨疗毒？资本市场的信任裂痕又该如何修补？

　　免责声明：本文仅供信息分享，不构成对任何人的任何投资建议。投资者据此操作，风险自担。

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