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徐州市(新沂市、铜山区、丰县、云龙区、泉山区、邳州市、贾汪区、沛县、睢宁县、鼓楼区)
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丹东市(振安区、凤城市、东港市、元宝区、宽甸满族自治县、振兴区)
清远市(连南瑶族自治县、连州市、连山壮族瑶族自治县、佛冈县、清城区、阳山县、清新区、英德市)
毕节市(威宁彝族回族苗族自治县、金沙县、织金县、纳雍县、赫章县、七星关区、黔西市、大方县)
百色市(右江区、田林县、隆林各族自治县、田阳区、平果市、凌云县、靖西市、那坡县、乐业县、田东县、西林县、德保县)
安康市(镇坪县、旬阳市、宁陕县、汉滨区、紫阳县、白河县、平利县、汉阴县、石泉县、岚皋县)
张家口市(蔚县、阳原县、涿鹿县、赤城县、张北县、怀安县、下花园区、宣化区、尚义县、崇礼区、万全区、康保县、沽源县、桥西区、怀来县、桥东区)
忻州市(忻府区、岢岚县、偏关县、五寨县、定襄县、代县、河曲县、神池县、保德县、原平市、五台县、静乐县、宁武县、繁峙县)
荆州市(石首市、监利市、江陵县、洪湖市、公安县、松滋市、荆州区、沙市区)
承德市(双桥区、兴隆县、平泉市、滦平县、鹰手营子矿区、宽城满族自治县、丰宁满族自治县、承德县、围场满族蒙古族自治县、双滦区、隆化县)
周口市(西华县、川汇区、太康县、沈丘县、扶沟县、项城市、淮阳区、郸城县、鹿邑县、商水县)
海南藏族自治州(贵德县、同德县、兴海县、共和县、贵南县)
沈阳市(于洪区、苏家屯区、浑南区、新民市、皇姑区、沈河区、法库县、辽中区、大东区、康平县、沈北新区、铁西区、和平区)
赣州市(崇义县、定南县、安远县、兴国县、会昌县、赣县区、章贡区、瑞金市、宁都县、大余县、于都县、石城县、全南县、龙南市、信丰县、寻乌县、上犹县、南康区)
文山壮族苗族自治州(丘北县、西畴县、文山市、广南县、砚山县、麻栗坡县、富宁县、马关县)
绵阳市(三台县、盐亭县、梓潼县、平武县、江油市、游仙区、北川羌族自治县、涪城区、安州区)
唐山市(路北区、古冶区、开平区、滦州市、玉田县、迁安市、乐亭县、迁西县、路南区、丰润区、曹妃甸区、丰南区、遵化市、滦南县)
濮阳市(南乐县、华龙区、濮阳县、范县、清丰县、台前县)
博尔塔拉蒙古自治州(温泉县、阿拉山口市、精河县、博乐市)
凉山彝族自治州(西昌市、冕宁县、昭觉县、会理市、越西县、甘洛县、美姑县、盐源县、雷波县、喜德县、普格县、金阳县、木里藏族自治县、宁南县、德昌县、布拖县、会东县)
和田地区(和田市、于田县、皮山县、洛浦县、和田县、策勒县、民丰县、墨玉县)
铁岭市(昌图县、调兵山市、开原市、清河区、西丰县、铁岭县、银州区)
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鹰潭市(余江区、贵溪市、月湖区)
朔州市(朔城区、平鲁区、怀仁市、山阴县、应县、右玉县)
襄阳市(襄州区、保康县、宜城市、樊城区、枣阳市、南漳县、老河口市、襄城区、谷城县)
日喀则市(谢通门县、白朗县、桑珠孜区、康马县、聂拉木县、吉隆县、萨嘎县、江孜县、仁布县、拉孜县、定日县、昂仁县、定结县、南木林县、仲巴县、亚东县、岗巴县、萨迦县)
哈尔滨市(巴彦县、方正县、木兰县、阿城区、宾县、道里区、道外区、平房区、呼兰区、依兰县、南岗区、五常市、尚志市、双城区、延寿县、通河县、松北区、香坊区)
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白城市(洮南市、洮北区、镇赉县、大安市、通榆县)
甘孜藏族自治州(九龙县、道孚县、炉霍县、乡城县、得荣县、巴塘县、理塘县、色达县、甘孜县、石渠县、丹巴县、白玉县、稻城县、雅江县、德格县、康定市、新龙县、泸定县)
嘉峪关市
阜新市(海州区、阜新蒙古族自治县、太平区、彰武县、细河区、新邱区、清河门区)
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海东市(化隆回族自治县、互助土族自治县、民和回族土族自治县、循化撒拉族自治县、平安区、乐都区)
三沙市(南沙区、西沙区)
淮南市(八公山区、谢家集区、凤台县、田家庵区、潘集区、寿县、大通区)
延安市(富县、宜川县、甘泉县、宝塔区、延长县、延川县、吴起县、洛川县、子长市、黄陵县、安塞区、志丹县、黄龙县)
宁夏回族自治区
锡林郭勒盟(二连浩特市、苏尼特左旗、苏尼特右旗、太仆寺旗、正镶白旗、西乌珠穆沁旗、锡林浩特市、多伦县、正蓝旗、镶黄旗、东乌珠穆沁旗、阿巴嘎旗)
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铜仁市(德江县、江口县、沿河土家族自治县、印江土家族苗族自治县、石阡县、玉屏侗族自治县、碧江区、万山区、思南县、松桃苗族自治县)
萍乡市(芦溪县、湘东区、上栗县、安源区、莲花县)
巴中市(平昌县、恩阳区、通江县、南江县、巴州区)
资阳市(乐至县、安岳县、雁江区)
宜昌市(远安县、长阳土家族自治县、宜都市、当阳市、枝江市、秭归县、猇亭区、点军区、夷陵区、五峰土家族自治县、伍家岗区、兴山县、西陵区)
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日照市(五莲县、莒县、东港区、岚山区)
乐山市(金口河区、犍为县、井研县、市中区、沙湾区、夹江县、峨边彝族自治县、五通桥区、沐川县、马边彝族自治县、峨眉山市)
香港特别行政区
那曲市(巴青县、尼玛县、比如县、色尼区、双湖县、班戈县、聂荣县、安多县、申扎县、嘉黎县、索县)
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昌吉回族自治州(奇台县、阜康市、吉木萨尔县、呼图壁县、昌吉市、玛纳斯县、木垒哈萨克自治县)
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榆林市(清涧县、子洲县、定边县、靖边县、吴堡县、横山区、绥德县、米脂县、榆阳区、神木市、府谷县、佳县)
揭阳市(榕城区、揭西县、普宁市、揭东区、惠来县)
北京市(昌平区、海淀区、门头沟区、东城区、顺义区、怀柔区、丰台区、朝阳区、石景山区、密云区、平谷区、房山区、延庆区、通州区、西城区、大兴区)
临沂市(河东区、临沭县、沂水县、莒南县、费县、兰山区、沂南县、罗庄区、蒙阴县、兰陵县、平邑县、郯城县)
西藏自治区
邢台市(襄都区、平乡县、南和区、隆尧县、临城县、柏乡县、巨鹿县、信都区、清河县、内丘县、临西县、威县、新河县、任泽区、沙河市、南宫市、广宗县、宁晋县)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
耶鲁大学周二表示，正考虑出售私募股权基金权益，并由投资银行Evercore提供咨询。
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