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嘉兴市(桐乡市、平湖市、海宁市、海盐县、秀洲区、南湖区、嘉善县)
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上饶市(鄱阳县、信州区、婺源县、广丰区、余干县、万年县、广信区、德兴市、玉山县、铅山县、弋阳县、横峰县)
襄阳市(樊城区、宜城市、襄城区、南漳县、老河口市、保康县、谷城县、襄州区、枣阳市)
衢州市(常山县、江山市、龙游县、柯城区、开化县、衢江区)
巴音郭楞蒙古自治州(库尔勒市、轮台县、尉犁县、和硕县、且末县、若羌县、和静县、博湖县、焉耆回族自治县)
北海市(银海区、合浦县、海城区、铁山港区)
潮州市(潮安区、饶平县、湘桥区)
吕梁市(临县、方山县、石楼县、交口县、岚县、交城县、孝义市、文水县、离石区、汾阳市、中阳县、兴县、柳林县)
梅州市(大埔县、兴宁市、蕉岭县、梅县区、丰顺县、五华县、梅江区、平远县)
辽源市(西安区、龙山区、东辽县、东丰县)
雅安市(天全县、石棉县、雨城区、芦山县、汉源县、宝兴县、名山区、荥经县)
珠海市(斗门区、香洲区、金湾区)
西双版纳傣族自治州(景洪市、勐海县、勐腊县)
大理白族自治州(洱源县、永平县、云龙县、南涧彝族自治县、鹤庆县、巍山彝族回族自治县、弥渡县、大理市、剑川县、漾濞彝族自治县、祥云县、宾川县)
黄冈市(黄州区、红安县、浠水县、罗田县、英山县、黄梅县、团风县、麻城市、武穴市、蕲春县)
威海市(文登区、乳山市、荣成市、环翠区)
景德镇市(浮梁县、昌江区、珠山区、乐平市)
武威市(天祝藏族自治县、民勤县、古浪县、凉州区)
和田地区(墨玉县、民丰县、皮山县、和田市、于田县、策勒县、和田县、洛浦县)
齐齐哈尔市(富裕县、拜泉县、甘南县、克山县、富拉尔基区、碾子山区、依安县、龙江县、龙沙区、昂昂溪区、讷河市、克东县、建华区、泰来县、梅里斯达斡尔族区、铁锋区)
杭州市(西湖区、临平区、上城区、余杭区、拱墅区、淳安县、临安区、钱塘区、萧山区、桐庐县、滨江区、富阳区、建德市)
三门峡市(卢氏县、渑池县、湖滨区、陕州区、义马市、灵宝市)
六盘水市(钟山区、盘州市、水城区、六枝特区)
榆林市(绥德县、吴堡县、榆阳区、横山区、子洲县、米脂县、府谷县、靖边县、神木市、定边县、清涧县、佳县)
晋城市(泽州县、阳城县、高平市、城区、陵川县、沁水县)
宁波市(北仑区、宁海县、海曙区、象山县、慈溪市、江北区、余姚市、镇海区、鄞州区、奉化区)
阿勒泰地区(福海县、青河县、吉木乃县、哈巴河县、阿勒泰市、富蕴县、布尔津县)
太原市(晋源区、古交市、万柏林区、娄烦县、尖草坪区、迎泽区、小店区、清徐县、阳曲县、杏花岭区)
葫芦岛市(兴城市、南票区、绥中县、连山区、建昌县、龙港区)
运城市(闻喜县、垣曲县、盐湖区、绛县、平陆县、新绛县、永济市、河津市、夏县、芮城县、万荣县、稷山县、临猗县)
辽阳市(灯塔市、白塔区、宏伟区、弓长岭区、辽阳县、文圣区、太子河区)
常德市(鼎城区、汉寿县、石门县、津市市、澧县、武陵区、桃源县、临澧县、安乡县)
云浮市(新兴县、云城区、郁南县、云安区、罗定市)
绵阳市(安州区、涪城区、江油市、北川羌族自治县、梓潼县、平武县、游仙区、三台县、盐亭县)
河池市(环江毛南族自治县、金城江区、宜州区、巴马瑶族自治县、天峨县、罗城仫佬族自治县、大化瑶族自治县、都安瑶族自治县、凤山县、南丹县、东兰县)
宜昌市(五峰土家族自治县、宜都市、夷陵区、点军区、猇亭区、秭归县、枝江市、西陵区、当阳市、长阳土家族自治县、兴山县、远安县、伍家岗区)
武汉市(江汉区、硚口区、黄陂区、东西湖区、新洲区、汉南区、江岸区、江夏区、蔡甸区、汉阳区、武昌区、青山区、洪山区)
唐山市(丰润区、滦州市、开平区、迁安市、玉田县、滦南县、遵化市、路北区、古冶区、路南区、乐亭县、迁西县、曹妃甸区、丰南区)
四平市(梨树县、铁东区、铁西区、双辽市、伊通满族自治县)
商丘市(夏邑县、睢县、柘城县、永城市、宁陵县、睢阳区、民权县、虞城县、梁园区)
梧州市(岑溪市、万秀区、藤县、长洲区、龙圩区、苍梧县、蒙山县)
成都市(郫都区、大邑县、金堂县、崇州市、成华区、双流区、蒲江县、都江堰市、邛崃市、青白江区、金牛区、锦江区、青羊区、简阳市、彭州市、武侯区、新都区、新津区、温江区、龙泉驿区)
长春市(绿园区、榆树市、朝阳区、二道区、德惠市、公主岭市、宽城区、南关区、双阳区、九台区、农安县)
张掖市(临泽县、甘州区、山丹县、高台县、肃南裕固族自治县、民乐县)
盘锦市(大洼区、兴隆台区、盘山县、双台子区)
松原市(前郭尔罗斯蒙古族自治县、宁江区、长岭县、扶余市、乾安县)
广安市(武胜县、邻水县、岳池县、前锋区、华蓥市、广安区)
金华市(义乌市、金东区、兰溪市、浦江县、武义县、磐安县、永康市、婺城区、东阳市)
十堰市(房县、竹溪县、竹山县、张湾区、郧西县、郧阳区、丹江口市、茅箭区)
河源市(东源县、连平县、龙川县、紫金县、源城区、和平县)
徐州市(邳州市、睢宁县、丰县、鼓楼区、铜山区、云龙区、泉山区、贾汪区、沛县、新沂市)
甘南藏族自治州(玛曲县、合作市、碌曲县、卓尼县、迭部县、舟曲县、临潭县、夏河县)
宜春市(上高县、樟树市、铜鼓县、高安市、宜丰县、袁州区、万载县、丰城市、奉新县、靖安县)
丽水市(莲都区、景宁畲族自治县、云和县、青田县、龙泉市、庆元县、松阳县、遂昌县、缙云县)
衡水市(武强县、深州市、阜城县、饶阳县、桃城区、枣强县、冀州区、景县、武邑县、安平县、故城县)
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福州市(连江县、鼓楼区、闽清县、长乐区、罗源县、福清市、台江区、仓山区、闽侯县、马尾区、平潭县、晋安区、永泰县)
玉林市(陆川县、玉州区、福绵区、容县、北流市、博白县、兴业县)
长沙市(芙蓉区、长沙县、开福区、浏阳市、天心区、雨花区、岳麓区、宁乡市、望城区)
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枣庄市(市中区、山亭区、滕州市、峄城区、台儿庄区、薛城区)
天津市(津南区、河东区、滨海新区、红桥区、西青区、南开区、和平区、北辰区、河西区、宝坻区、宁河区、武清区、东丽区、静海区、蓟州区、河北区)
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贺州市(平桂区、昭平县、钟山县、富川瑶族自治县、八步区)
济南市(槐荫区、济阳区、天桥区、平阴县、历下区、商河县、历城区、市中区、长清区、章丘区、钢城区、莱芜区)
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来源:摩斯IPO
原标题:《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送,或掩盖关联关系?》
4月23日,扬州天富龙集团股份有限公司(简称天富龙)将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投,拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到,天富龙在上市前收购了多家公司,这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大,存在“拼盘上市”之嫌。其中,天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股,收购之前威英化纤大手笔分红3亿元,然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙,相当于实控人夫妇通过这样一个操作,一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司,可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外,天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中,买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作,上海熙元通过一进一出的交易,实际上完成了套现并仍保留了部分股权,该交易是否存在利益输送行为?是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期?
最后,天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”,权玉龙曾在天富龙关联企业(如扬州天富龙纤维、小额贷款公司)任高管,与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称,权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系,天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红,
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月,发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权,构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24,339.44万元,协商定价24,293万元,但2020年底经审计净资产增至3.15亿元,差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性,天富龙仅解释为,收购时账面现金充沛,提高收购效率,具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上,威英化纤2020年10月突击分红3亿元,远超其2019年末未分配利润(1.09亿元),分红后净资产被压低,导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好,可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢?
《摩斯IPO》发现,威英化纤2019年净利润1.09亿元,收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍,显著低于同行业估值(通常8至15倍)。实控人朱大庆、陈慧夫妇(100%持股)通过威英化纤分红获得3亿元,同时转让股权套现2.43亿元,合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司?威英化纤收购前分红30,000万元是否导致其净资产被刻意压低?分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧?为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购,是否存在刻意压低标的估值,进行利益输送的行为?实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份,变相实现“资金闭环”?
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”,但未说明为何未重新审计或调整定价,是否存在低估资产价值的嫌疑?为何选择未经审计的净资产作为定价依据?是否刻意回避审计后的增值部分?
《摩斯IPO》发现,天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如,威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年,威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%,贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后,天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升;此外,通过收购天富龙科技和扬州富威尔,天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位;通过收购上海拓盈、上海又威,天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来,自身原有业务贡献低,或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的,天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平?是否仅靠并表收购资产实现业绩增长?
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系?
2011年12月31日,天富龙科技股东会作出决议,同意天富龙内饰(发行人前身)将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额(天富龙科技15%股权,已实缴1380万元)以1380万元价格转让至上海熙元,其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称,此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年,看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日,天富龙科技股东会作出决议,同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称,此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67,342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来,上海熙元通过这样“买入卖出”的操作,实际上已经实现了当初投资资金的落地为安,同时还继续持有天富龙科技的股权,而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权,上海熙元也因此成为了天富龙的股东,后续随着天富龙的上市,上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值,可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由,解释上海熙元受让又转出股份的行为,但未对两次交易的定价依据做充分解释,也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手,似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”,然而《摩斯IPO》却发现,权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示,权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司(原名)副董事长、常务副总经理,此外,权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业,存在交叉任职及股权关系,天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”,是否存在信息披露问题?
值得注意的是,上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后,其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权,上海熙元持有天富龙股权的比例将上升,或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现,或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元(本次发行前持股比例为2.79%)的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送?
《摩斯IPO》还发现,鑫铂股份在其招股说明书中披露,权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月,天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司,法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面,天富龙集团持股35%,为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%,天富龙科技持有5%,朱大庆家族的关联方罗安香(曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份)持股10%。可以看到,这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权,而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外,天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰(现用名:上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司)之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月,出于资金周转的需要,远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》,借款金额为13,000.00万元,借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求,远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间,天富龙科技向上海汇阳服饰(与远通实业同属自然人洪*振控制之企业)共转账6800.00万元。
值得注意的是,上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司,穿透后,后者的股东为洪文振与权玉龙,二者分别持股96.4%和3.6%,并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作,似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作,与此前的转贷和成立小贷公司行为类似,也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢?这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外,2022年1月至2月,天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第40号),对于属于增值税优惠目录的产品,2022年3月至2024年12月,天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内,天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6,253.54万元、5,422.87万元和8,670.46万元,占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是,威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让,在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前,威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司,享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到,2006年6月至2017年6月,朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人,而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性?天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等,是否都符合实际政策条件?是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为?
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO(MorseIPO)
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