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武汉市(新洲区、青山区、江汉区、武昌区、东西湖区、汉南区、江岸区、硚口区、蔡甸区、江夏区、黄陂区、洪山区、汉阳区)
西双版纳傣族自治州(勐腊县、勐海县、景洪市)
萍乡市(湘东区、上栗县、安源区、莲花县、芦溪县)
铁岭市(调兵山市、开原市、银州区、清河区、昌图县、西丰县、铁岭县)
泸州市(叙永县、纳溪区、合江县、龙马潭区、江阳区、古蔺县、泸县)
吉安市(泰和县、吉州区、峡江县、安福县、吉水县、遂川县、永新县、万安县、新干县、井冈山市、永丰县、吉安县、青原区)
遂宁市(安居区、大英县、射洪市、船山区、蓬溪县)
阳泉市(平定县、城区、矿区、盂县、郊区)
钦州市(钦南区、浦北县、灵山县、钦北区)
巴彦淖尔市(乌拉特中旗、乌拉特后旗、乌拉特前旗、杭锦后旗、五原县、磴口县、临河区)
东莞市
包头市(九原区、固阳县、达尔罕茂明安联合旗、昆都仑区、东河区、土默特右旗、白云鄂博矿区、石拐区、青山区)
辽源市(龙山区、西安区、东丰县、东辽县)
滁州市(定远县、全椒县、天长市、凤阳县、南谯区、明光市、来安县、琅琊区)
晋城市(高平市、沁水县、城区、陵川县、阳城县、泽州县)
安顺市(普定县、平坝区、紫云苗族布依族自治县、关岭布依族苗族自治县、西秀区、镇宁布依族苗族自治县)
张掖市(甘州区、山丹县、临泽县、高台县、民乐县、肃南裕固族自治县)
宜宾市(叙州区、长宁县、翠屏区、屏山县、高县、兴文县、江安县、珙县、南溪区、筠连县)
普洱市(镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县、墨江哈尼族自治县、宁洱哈尼族彝族自治县、江城哈尼族彝族自治县、西盟佤族自治县、景谷傣族彝族自治县、孟连傣族拉祜族佤族自治县、景东彝族自治县、思茅区、澜沧拉祜族自治县)
榆林市(米脂县、府谷县、佳县、榆阳区、吴堡县、定边县、子洲县、靖边县、横山区、绥德县、神木市、清涧县)
南充市(高坪区、蓬安县、南部县、阆中市、嘉陵区、营山县、顺庆区、西充县、仪陇县)
菏泽市(成武县、牡丹区、巨野县、东明县、定陶区、鄄城县、单县、郓城县、曹县)
遵义市(凤冈县、道真仡佬族苗族自治县、绥阳县、汇川区、余庆县、桐梓县、湄潭县、红花岗区、正安县、务川仡佬族苗族自治县、播州区、习水县、赤水市、仁怀市)
清远市(连南瑶族自治县、英德市、佛冈县、清城区、阳山县、连山壮族瑶族自治县、清新区、连州市)
抚州市(临川区、宜黄县、南城县、崇仁县、东乡区、黎川县、南丰县、资溪县、金溪县、广昌县、乐安县)
青岛市(莱西市、李沧区、市南区、市北区、胶州市、崂山区、平度市、即墨区、黄岛区、城阳区)
朝阳市(凌源市、双塔区、建平县、喀喇沁左翼蒙古族自治县、朝阳县、龙城区、北票市)
黄冈市(黄梅县、武穴市、红安县、麻城市、团风县、蕲春县、浠水县、黄州区、英山县、罗田县)
防城港市(东兴市、港口区、防城区、上思县)
长春市(绿园区、榆树市、九台区、农安县、公主岭市、南关区、德惠市、二道区、宽城区、朝阳区、双阳区)
安阳市(滑县、龙安区、内黄县、北关区、殷都区、林州市、汤阴县、安阳县、文峰区)
昌都市(芒康县、察雅县、卡若区、洛隆县、江达县、丁青县、类乌齐县、贡觉县、八宿县、左贡县、边坝县)
延安市(黄陵县、子长市、安塞区、吴起县、宜川县、延川县、黄龙县、富县、甘泉县、延长县、洛川县、志丹县、宝塔区)
长沙市(天心区、开福区、浏阳市、长沙县、雨花区、宁乡市、芙蓉区、岳麓区、望城区)
呼伦贝尔市(额尔古纳市、牙克石市、扎兰屯市、海拉尔区、陈巴尔虎旗、根河市、阿荣旗、新巴尔虎左旗、莫力达瓦达斡尔族自治旗、鄂伦春自治旗、鄂温克族自治旗、新巴尔虎右旗、满洲里市、扎赉诺尔区)
漯河市(源汇区、舞阳县、召陵区、郾城区、临颍县)
抚顺市(清原满族自治县、抚顺县、顺城区、东洲区、新抚区、望花区、新宾满族自治县)
唐山市(遵化市、丰润区、迁西县、路南区、丰南区、古冶区、曹妃甸区、开平区、迁安市、滦州市、滦南县、乐亭县、玉田县、路北区)
大庆市(红岗区、龙凤区、肇源县、让胡路区、杜尔伯特蒙古族自治县、萨尔图区、大同区、林甸县、肇州县)
东营市(利津县、河口区、垦利区、东营区、广饶县)
湘潭市(湘潭县、岳塘区、雨湖区、湘乡市、韶山市)
石河子市(胡杨河市、昆玉市、铁门关市、五家渠市、阿拉尔市、图木舒克市、新星市、白杨市、可克达拉市、北屯市、双河市)
廊坊市(安次区、香河县、永清县、广阳区、固安县、霸州市、大厂回族自治县、三河市、大城县、文安县)
广西壮族自治区
河池市(东兰县、宜州区、金城江区、巴马瑶族自治县、凤山县、南丹县、都安瑶族自治县、天峨县、大化瑶族自治县、环江毛南族自治县、罗城仫佬族自治县)
三沙市(南沙区、西沙区)
中山市
山南市(措美县、曲松县、洛扎县、桑日县、琼结县、加查县、浪卡子县、隆子县、乃东区、扎囊县、错那市、贡嘎县)
宁德市(福鼎市、屏南县、福安市、柘荣县、寿宁县、古田县、蕉城区、周宁县、霞浦县)
太原市(古交市、尖草坪区、万柏林区、阳曲县、娄烦县、杏花岭区、清徐县、迎泽区、小店区、晋源区)
保定市(高阳县、阜平县、唐县、蠡县、容城县、定兴县、曲阳县、顺平县、涞水县、满城区、雄县、高碑店市、安国市、涿州市、易县、望都县、定州市、清苑区、安新县、博野县、竞秀区、徐水区、莲池区、涞源县)
沧州市(南皮县、青县、肃宁县、孟村回族自治县、新华区、黄骅市、沧县、运河区、河间市、盐山县、吴桥县、泊头市、海兴县、任丘市、东光县、献县)
信阳市(商城县、固始县、新县、浉河区、光山县、罗山县、息县、平桥区、淮滨县、潢川县)
七台河市(勃利县、茄子河区、新兴区、桃山区)
阿坝藏族羌族自治州(黑水县、壤塘县、金川县、茂县、汶川县、理县、红原县、马尔康市、松潘县、九寨沟县、小金县、若尔盖县、阿坝县)
舟山市(嵊泗县、普陀区、岱山县、定海区)
佛山市(高明区、三水区、南海区、顺德区、禅城区)
三亚市(吉阳区、天涯区、崖州区、海棠区)
烟台市(莱山区、蓬莱区、芝罘区、福山区、莱州市、莱阳市、龙口市、海阳市、招远市、牟平区、栖霞市)
安庆市(潜山市、岳西县、迎江区、太湖县、望江县、怀宁县、桐城市、宿松县、宜秀区、大观区)
百色市(平果市、那坡县、隆林各族自治县、田林县、靖西市、西林县、田阳区、田东县、右江区、德保县、凌云县、乐业县)
通化市(柳河县、东昌区、梅河口市、集安市、通化县、二道江区、辉南县)
丹东市(东港市、振兴区、振安区、元宝区、宽甸满族自治县、凤城市)
蚌埠市(五河县、怀远县、龙子湖区、禹会区、固镇县、蚌山区、淮上区)
吐鲁番市(高昌区、鄯善县、托克逊县)
惠州市(惠城区、惠东县、龙门县、惠阳区、博罗县)
西安市(雁塔区、莲湖区、新城区、蓝田县、长安区、未央区、临潼区、高陵区、鄠邑区、灞桥区、碑林区、周至县、阎良区)
三明市(泰宁县、明溪县、建宁县、尤溪县、将乐县、宁化县、大田县、沙县区、清流县、三元区、永安市)
鸡西市(密山市、鸡冠区、梨树区、滴道区、城子河区、鸡东县、麻山区、虎林市、恒山区)
济宁市(梁山县、金乡县、曲阜市、邹城市、汶上县、泗水县、微山县、嘉祥县、兖州区、任城区、鱼台县)
贺州市(富川瑶族自治县、昭平县、平桂区、八步区、钟山县)
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阿拉善盟(阿拉善右旗、阿拉善左旗、额济纳旗)
白银市(景泰县、白银区、会宁县、平川区、靖远县)
池州市(东至县、石台县、贵池区、青阳县)
来源:摩斯IPO
原标题:《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送,或掩盖关联关系?》
4月23日,扬州天富龙集团股份有限公司(简称天富龙)将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投,拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到,天富龙在上市前收购了多家公司,这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大,存在“拼盘上市”之嫌。其中,天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股,收购之前威英化纤大手笔分红3亿元,然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙,相当于实控人夫妇通过这样一个操作,一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司,可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外,天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中,买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作,上海熙元通过一进一出的交易,实际上完成了套现并仍保留了部分股权,该交易是否存在利益输送行为?是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期?
最后,天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”,权玉龙曾在天富龙关联企业(如扬州天富龙纤维、小额贷款公司)任高管,与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称,权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系,天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红,
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月,发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权,构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24,339.44万元,协商定价24,293万元,但2020年底经审计净资产增至3.15亿元,差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性,天富龙仅解释为,收购时账面现金充沛,提高收购效率,具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上,威英化纤2020年10月突击分红3亿元,远超其2019年末未分配利润(1.09亿元),分红后净资产被压低,导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好,可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢?
《摩斯IPO》发现,威英化纤2019年净利润1.09亿元,收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍,显著低于同行业估值(通常8至15倍)。实控人朱大庆、陈慧夫妇(100%持股)通过威英化纤分红获得3亿元,同时转让股权套现2.43亿元,合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司?威英化纤收购前分红30,000万元是否导致其净资产被刻意压低?分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧?为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购,是否存在刻意压低标的估值,进行利益输送的行为?实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份,变相实现“资金闭环”?
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”,但未说明为何未重新审计或调整定价,是否存在低估资产价值的嫌疑?为何选择未经审计的净资产作为定价依据?是否刻意回避审计后的增值部分?
《摩斯IPO》发现,天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如,威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年,威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%,贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后,天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升;此外,通过收购天富龙科技和扬州富威尔,天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位;通过收购上海拓盈、上海又威,天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来,自身原有业务贡献低,或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的,天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平?是否仅靠并表收购资产实现业绩增长?
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系?
2011年12月31日,天富龙科技股东会作出决议,同意天富龙内饰(发行人前身)将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额(天富龙科技15%股权,已实缴1380万元)以1380万元价格转让至上海熙元,其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称,此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年,看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日,天富龙科技股东会作出决议,同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称,此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67,342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来,上海熙元通过这样“买入卖出”的操作,实际上已经实现了当初投资资金的落地为安,同时还继续持有天富龙科技的股权,而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权,上海熙元也因此成为了天富龙的股东,后续随着天富龙的上市,上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值,可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由,解释上海熙元受让又转出股份的行为,但未对两次交易的定价依据做充分解释,也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手,似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”,然而《摩斯IPO》却发现,权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示,权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司(原名)副董事长、常务副总经理,此外,权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业,存在交叉任职及股权关系,天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”,是否存在信息披露问题?
值得注意的是,上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后,其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权,上海熙元持有天富龙股权的比例将上升,或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现,或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元(本次发行前持股比例为2.79%)的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送?
《摩斯IPO》还发现,鑫铂股份在其招股说明书中披露,权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月,天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司,法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面,天富龙集团持股35%,为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%,天富龙科技持有5%,朱大庆家族的关联方罗安香(曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份)持股10%。可以看到,这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权,而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外,天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰(现用名:上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司)之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月,出于资金周转的需要,远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》,借款金额为13,000.00万元,借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求,远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间,天富龙科技向上海汇阳服饰(与远通实业同属自然人洪*振控制之企业)共转账6800.00万元。
值得注意的是,上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司,穿透后,后者的股东为洪文振与权玉龙,二者分别持股96.4%和3.6%,并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作,似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作,与此前的转贷和成立小贷公司行为类似,也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢?这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外,2022年1月至2月,天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第40号),对于属于增值税优惠目录的产品,2022年3月至2024年12月,天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内,天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6,253.54万元、5,422.87万元和8,670.46万元,占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是,威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让,在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前,威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司,享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到,2006年6月至2017年6月,朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人,而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性?天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等,是否都符合实际政策条件?是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为?
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO(MorseIPO)
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