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汉中市(略阳县、西乡县、佛坪县、汉台区、勉县、洋县、南郑区、宁强县、留坝县、镇巴县、城固县)

石嘴山市(大武口区、惠农区、平罗县)

香港特别行政区

武威市(古浪县、天祝藏族自治县、凉州区、民勤县)  长治市(沁源县、上党区、壶关县、平顺县、武乡县、沁县、襄垣县、潞州区、长子县、黎城县、潞城区、屯留区)

克拉玛依市(克拉玛依区、独山子区、白碱滩区、乌尔禾区)

泰安市(东平县、宁阳县、泰山区、肥城市、岱岳区、新泰市)

三亚市(吉阳区、海棠区、崖州区、天涯区)达州市(开江县、通川区、宣汉县、大竹县、渠县、万源市、达川区)

济宁市(兖州区、微山县、汶上县、梁山县、任城区、鱼台县、曲阜市、嘉祥县、金乡县、泗水县、邹城市)  阳江市(阳东区、阳春市、阳西县、江城区)

玉树藏族自治州(治多县、囊谦县、玉树市、曲麻莱县、杂多县、称多县)

池州市(贵池区、石台县、东至县、青阳县)

廊坊市(永清县、香河县、文安县、三河市、大厂回族自治县、大城县、广阳区、安次区、霸州市、固安县)

红河哈尼族彝族自治州(弥勒市、开远市、屏边苗族自治县、红河县、建水县、河口瑶族自治县、蒙自市、元阳县、金平苗族瑶族傣族自治县、个旧市、泸西县、石屏县、绿春县)

贺州市(钟山县、八步区、平桂区、富川瑶族自治县、昭平县)

临沂市(沂水县、罗庄区、临沭县、郯城县、平邑县、兰山区、费县、莒南县、河东区、蒙阴县、沂南县、兰陵县)

阜阳市(颍东区、太和县、颍上县、颍泉区、阜南县、临泉县、界首市、颍州区)

杭州市(萧山区、建德市、淳安县、上城区、桐庐县、钱塘区、滨江区、余杭区、临安区、拱墅区、临平区、富阳区、西湖区)

白山市(长白朝鲜族自治县、江源区、临江市、抚松县、浑江区、靖宇县)

林芝市(察隅县、朗县、巴宜区、米林市、波密县、工布江达县、墨脱县)

北海市(铁山港区、银海区、海城区、合浦县)

芜湖市(南陵县、湾沚区、繁昌区、鸠江区、弋江区、无为市、镜湖区)

湘西土家族苗族自治州(吉首市、古丈县、龙山县、保靖县、泸溪县、凤凰县、花垣县、永顺县)

包头市(九原区、白云鄂博矿区、青山区、石拐区、昆都仑区、东河区、达尔罕茂明安联合旗、固阳县、土默特右旗)

信阳市(商城县、浉河区、息县、潢川县、平桥区、光山县、罗山县、固始县、新县、淮滨县)

淮安市(清江浦区、淮阴区、淮安区、金湖县、涟水县、洪泽区、盱眙县)

恩施土家族苗族自治州(利川市、恩施市、宣恩县、建始县、巴东县、来凤县、鹤峰县、咸丰县)

呼和浩特市(玉泉区、和林格尔县、赛罕区、土默特左旗、清水河县、回民区、新城区、托克托县、武川县)

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大理白族自治州(大理市、剑川县、云龙县、洱源县、巍山彝族回族自治县、永平县、祥云县、弥渡县、宾川县、鹤庆县、漾濞彝族自治县、南涧彝族自治县)

新余市(渝水区、分宜县)

天津市(河东区、武清区、津南区、西青区、和平区、蓟州区、滨海新区、东丽区、宝坻区、红桥区、宁河区、北辰区、河西区、南开区、河北区、静海区)

五指山市(屯昌县、琼中黎族苗族自治县、东方市、定安县、万宁市、临高县、白沙黎族自治县、乐东黎族自治县、澄迈县、昌江黎族自治县、文昌市、琼海市、保亭黎族苗族自治县、陵水黎族自治县)  铜川市(宜君县、王益区、印台区、耀州区)

衡阳市(雁峰区、蒸湘区、石鼓区、衡山县、南岳区、耒阳市、衡南县、衡阳县、常宁市、衡东县、珠晖区、祁东县)

甘南藏族自治州(碌曲县、夏河县、卓尼县、合作市、玛曲县、迭部县、舟曲县、临潭县)

揭阳市(惠来县、揭西县、普宁市、榕城区、揭东区)喀什地区(麦盖提县、疏附县、英吉沙县、喀什市、泽普县、叶城县、伽师县、岳普湖县、巴楚县、疏勒县、塔什库尔干塔吉克自治县、莎车县)

新乡市(原阳县、红旗区、牧野区、卫辉市、卫滨区、长垣市、辉县市、延津县、封丘县、凤泉区、获嘉县、新乡县)  合肥市(肥东县、包河区、肥西县、瑶海区、巢湖市、庐阳区、长丰县、蜀山区、庐江县)

日喀则市(聂拉木县、萨嘎县、岗巴县、萨迦县、桑珠孜区、亚东县、谢通门县、拉孜县、白朗县、南木林县、康马县、定结县、定日县、江孜县、仲巴县、仁布县、昂仁县、吉隆县)

西双版纳傣族自治州(景洪市、勐腊县、勐海县)

淮北市(杜集区、烈山区、相山区、濉溪县)临夏回族自治州(积石山保安族东乡族撒拉族自治县、临夏市、和政县、广河县、东乡族自治县、永靖县、临夏县、康乐县)

海西蒙古族藏族自治州(茫崖市、都兰县、天峻县、格尔木市、德令哈市、乌兰县)

潍坊市(潍城区、奎文区、寒亭区、寿光市、高密市、临朐县、诸城市、昌邑市、昌乐县、坊子区、安丘市、青州市)

张家界市(桑植县、慈利县、永定区、武陵源区)

鹤壁市(浚县、山城区、淇县、淇滨区、鹤山区)

忻州市(神池县、岢岚县、偏关县、原平市、定襄县、五台县、忻府区、静乐县、河曲县、宁武县、保德县、代县、繁峙县、五寨县)

黄南藏族自治州(泽库县、尖扎县、同仁市、河南蒙古族自治县)

榆林市(榆阳区、佳县、定边县、横山区、清涧县、神木市、靖边县、府谷县、绥德县、米脂县、吴堡县、子洲县)

眉山市(仁寿县、东坡区、青神县、彭山区、丹棱县、洪雅县)

昌吉回族自治州(吉木萨尔县、呼图壁县、奇台县、阜康市、昌吉市、木垒哈萨克自治县、玛纳斯县)

常州市(新北区、金坛区、武进区、钟楼区、溧阳市、天宁区)

阳泉市(平定县、城区、盂县、郊区、矿区)

徐州市(邳州市、云龙区、新沂市、睢宁县、铜山区、沛县、鼓楼区、泉山区、贾汪区、丰县)

铜陵市(郊区、铜官区、枞阳县、义安区)

阿拉善盟(额济纳旗、阿拉善左旗、阿拉善右旗)

大连市(瓦房店市、金州区、长海县、甘井子区、西岗区、沙河口区、中山区、普兰店区、旅顺口区、庄河市)

辽阳市(白塔区、太子河区、辽阳县、灯塔市、宏伟区、文圣区、弓长岭区)

贝壳2023年年报显示，贝壳董事会主席彭永东2023年“薪酬”由福利津贴、绩效奖金、股份支付薪酬、退休金计划等部分组成，合计达到7亿元多，其中除现金以外的股权部分支付占比98%。

那么，这“天价薪酬”到底缘何而来，是不是大家都“误解”了其中的用意？有必要从公司股权架构、上市合规和薪酬结构的视角出发，谈谈其背后的逻辑。

A股与港股薪酬情况披露差异造成误读

贝壳高管薪酬备受关注，很大程度上是因为大众对A股与港股薪酬披露规则的差异缺乏了解。

中国证券业协会投资银行业专业委员会委员、“荣正集团”创始人、董事长兼首席合伙人郑培敏表示，在A股市场，薪酬披露主要遵循有关部门颁布的年度报告的内容与格式指引。按照这一准则，A股上市公司所披露的高管薪酬，通常仅涵盖基本工资、绩效奖金这类现金收入。准则特意要求“将获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价单独列示”，这表明股权激励部分并不被纳入A股年报所呈现的高管年薪之中。所以，大众在A股公司年报里看到的高管薪酬，并非高管从公司获取的全部经济收益。

《中国企业家价值报告》（俗称“白皮书”）多年来持续追踪A股薪酬披露情况。从其历年报告数据可知，A股高管现金薪酬水平与港股披露值存在比较显著差距，这正是源于二者披露规则的不同。在A股仅聚焦现金薪酬披露时，港股已将股份支付薪酬纳入披露范畴。

反观港股市场，其披露规则与A股截然不同。港股上市公司披露的高管薪酬，包含薪金及奖金，还有容易引发误解的股份支付薪酬。这里要明确的是，股份支付薪酬并不是公司实际的现金支出，但却会在薪酬披露中有所体现。“股份支付费用”常常被外界错误地当作高管实际到手的现金收入。实际上，“股份支付”只是一个会计上的处理。

郑培敏介绍道，在港股资本市场环境下，向核心高管授予股份支付薪酬，是诸多企业维持股权架构稳定、促进市值提升的有效手段。从实际操作以及行业通行做法来看，相关的薪酬安排是综合权衡企业发展需求、资本市场规则等多方面因素后确定的，不应该单纯地误解为“天价薪酬”。

贝壳高管被授予限制性股份，为满足上市合规要求

美国《外国公司问责法》的出台，让中概股公司面临强制退市的风险，回归香港上市是很多中概股公司包括贝壳的选择，而2021年左晖离世让贝壳在治理结构上面临重大挑战，股权架构的平稳过渡是接棒和传承的必选题。

贝壳采用的“同股不同权”（WVR）架构，已成为全球创新类企业优选的公司治理模式。

WVR架构，又称双重股权结构或者AB股结构，指同样的股票份额，但拥有不一样的投票权。通常情况下，这种结构将普通股股票按照投票权的比例划分成A股、B股两种股票：A类股票一般按照“一股一票”来设置投票权，向外部投资人公开发行；而B类股票相对于A类股票来说会拥有更多的投票权，一般由管理层持有。

WVR架构的核心价值在于通过集中决策控制权换取长期战略自由和平稳的公司治理，核心管理者和团队可以坚持长期愿景，抵御激进投资者压力，避免因短期业绩压力妥协，平衡资本短期利益与企业战略稳定性。

如果贝壳不采用“同股不同权”架构，控股股东的投票权会骤降40%以上，极大程度折损市场信心、影响公司长期发展。

2022年5月贝壳香港上市时，根据联交所的上市规则，具有同股不同权(WVR)架构的公司，WVR持有人(即超级投票权持有人)的股份所对应的经济利益占比不得低于10%。

贝壳具有此架构，且上市前超级投票权持有人之一贝壳董事会主席、首席执行官及控股股东彭永东持有的权益相对较低。因此，公司需要向彭永东授予限制性股份、使其获得超级投票权，才能满足WVR的要求。

在联交所批准的前提下，公司向彭永东授予限制性股票。根据公司最新的2024年报，这些股票也并没有解禁。

贝壳2024年年报显示，截至2024年12月31日，贝壳有约36.22亿股普通股，其中包括约34.78亿股A类普通股；及约1.44亿股B类普通股。彭永东持有A类普通股0.81亿股、B类普通股1.00亿股，占已发行股本的5.0%，占投票权约22.1%。

控股股东的稳定性，是投资人更关注的视角

“投资=投人”，这在投资圈是大家公认的一个说法。其实，还有后半句等式——“投人=投股权”，因为一个公司的股权架构，不仅体现了创始人的格局，也与公司战略决策、生产经营有着密不可分的关系。

试想，如果你买了一家公司的股票，你会希望前几大股东是“诸侯割据”，谁也决策不了；还是希望有一个“定海神针”，能够带领公司向好发展的同时，也能抵御外部“野蛮人”的虎视眈眈？

管理层极低持股，不利于公司可持续发展，将带来一系列负面影响，包括对公司经营决策没有掌控力，威胁公司战略独立性，或为达成短期KPI而做出短视决策，与股东利益不一致，威胁股东长期利益等，或存在在二级市场被恶意收购的风险。

结合以上来看，贝壳授予彭永东限制性股份，最直接的原因是为了保证公司的上市合规性。从结果层面来看，同股不同权架构可以让管理团队在持股较少情况下，继续拥有对公司的经营决策权，确保公司股权结构的稳定性，进而实现团队长期稳定、企业健康有序发展。