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全国服务区域：
鹰潭市(贵溪市、月湖区、余江区)
益阳市(资阳区、南县、赫山区、沅江市、安化县、桃江县)
自贡市(富顺县、沿滩区、自流井区、大安区、荣县、贡井区)
洛阳市(洛龙区、西工区、伊川县、宜阳县、汝阳县、新安县、栾川县、洛宁县、老城区、嵩县、涧西区、孟津区、瀍河回族区、偃师区)
云浮市(云安区、罗定市、新兴县、云城区、郁南县)
扬州市(仪征市、邗江区、江都区、宝应县、高邮市、广陵区)
河池市(大化瑶族自治县、凤山县、天峨县、南丹县、罗城仫佬族自治县、金城江区、环江毛南族自治县、都安瑶族自治县、宜州区、巴马瑶族自治县、东兰县)
蚌埠市(怀远县、五河县、固镇县、龙子湖区、禹会区、蚌山区、淮上区)
营口市(大石桥市、盖州市、鲅鱼圈区、站前区、西市区、老边区)
枣庄市(峄城区、滕州市、市中区、薛城区、山亭区、台儿庄区)
丽水市(遂昌县、景宁畲族自治县、缙云县、松阳县、庆元县、莲都区、青田县、龙泉市、云和县)
濮阳市(南乐县、濮阳县、华龙区、清丰县、台前县、范县)
香港特别行政区
呼伦贝尔市(鄂温克族自治旗、阿荣旗、满洲里市、扎兰屯市、根河市、鄂伦春自治旗、牙克石市、扎赉诺尔区、新巴尔虎右旗、新巴尔虎左旗、陈巴尔虎旗、额尔古纳市、海拉尔区、莫力达瓦达斡尔族自治旗)
宁夏回族自治区
梅州市(五华县、大埔县、兴宁市、丰顺县、梅县区、平远县、蕉岭县、梅江区)
吐鲁番市(鄯善县、高昌区、托克逊县)
崇左市(扶绥县、宁明县、江州区、凭祥市、龙州县、天等县、大新县)
桂林市(秀峰区、龙胜各族自治县、资源县、灵川县、叠彩区、全州县、临桂区、灌阳县、平乐县、兴安县、雁山区、荔浦市、恭城瑶族自治县、七星区、阳朔县、象山区、永福县)
海南藏族自治州(同德县、贵南县、兴海县、贵德县、共和县)
雅安市(天全县、汉源县、雨城区、芦山县、石棉县、荥经县、宝兴县、名山区)
淮安市(盱眙县、淮安区、清江浦区、金湖县、洪泽区、涟水县、淮阴区)
宜昌市(长阳土家族自治县、西陵区、夷陵区、点军区、枝江市、当阳市、兴山县、秭归县、宜都市、猇亭区、伍家岗区、五峰土家族自治县、远安县)
眉山市(洪雅县、彭山区、青神县、丹棱县、东坡区、仁寿县)
拉萨市(尼木县、堆龙德庆区、曲水县、林周县、当雄县、达孜区、城关区、墨竹工卡县)
泰州市(靖江市、高港区、泰兴市、姜堰区、兴化市、海陵区)
黔东南苗族侗族自治州(天柱县、雷山县、三穗县、锦屏县、台江县、从江县、镇远县、凯里市、麻江县、施秉县、岑巩县、榕江县、丹寨县、剑河县、黎平县、黄平县)
天津市(红桥区、河东区、宝坻区、津南区、西青区、北辰区、蓟州区、滨海新区、宁河区、武清区、东丽区、南开区、河西区、河北区、和平区、静海区)
锦州市(义县、凌河区、凌海市、古塔区、北镇市、太和区、黑山县)
定西市(岷县、陇西县、通渭县、安定区、渭源县、漳县、临洮县)
甘孜藏族自治州(色达县、康定市、巴塘县、雅江县、丹巴县、甘孜县、泸定县、炉霍县、乡城县、石渠县、九龙县、道孚县、德格县、得荣县、稻城县、理塘县、白玉县、新龙县)
徐州市(沛县、鼓楼区、新沂市、邳州市、云龙区、铜山区、丰县、贾汪区、睢宁县、泉山区)
宣城市(宣州区、泾县、宁国市、绩溪县、广德市、郎溪县、旌德县)
合肥市(肥西县、庐江县、包河区、巢湖市、庐阳区、瑶海区、长丰县、肥东县、蜀山区)
伊春市(乌翠区、嘉荫县、大箐山县、伊美区、铁力市、南岔县、丰林县、友好区、汤旺县、金林区)
潍坊市(坊子区、高密市、临朐县、寒亭区、寿光市、青州市、潍城区、昌乐县、奎文区、安丘市、诸城市、昌邑市)
保山市(施甸县、昌宁县、腾冲市、隆阳区、龙陵县)
庆阳市(合水县、环县、华池县、庆城县、正宁县、镇原县、西峰区、宁县)
阿拉善盟(阿拉善左旗、阿拉善右旗、额济纳旗)
达州市(通川区、开江县、渠县、达川区、大竹县、宣汉县、万源市)
江门市(开平市、恩平市、新会区、鹤山市、台山市、蓬江区、江海区)
防城港市(东兴市、港口区、防城区、上思县)
武汉市(硚口区、江夏区、江汉区、武昌区、东西湖区、江岸区、青山区、洪山区、蔡甸区、黄陂区、新洲区、汉阳区、汉南区)
湘潭市(湘乡市、韶山市、岳塘区、湘潭县、雨湖区)
焦作市(博爱县、沁阳市、马村区、武陟县、温县、中站区、解放区、修武县、孟州市、山阳区)
铜川市(耀州区、宜君县、印台区、王益区)
赤峰市(林西县、敖汉旗、阿鲁科尔沁旗、翁牛特旗、巴林右旗、克什克腾旗、红山区、喀喇沁旗、宁城县、松山区、元宝山区、巴林左旗)
张家口市(怀来县、蔚县、桥东区、下花园区、沽源县、张北县、万全区、尚义县、怀安县、赤城县、阳原县、康保县、宣化区、涿鹿县、崇礼区、桥西区)
柳州市(柳江区、三江侗族自治县、融水苗族自治县、柳北区、鱼峰区、融安县、柳城县、鹿寨县、城中区、柳南区)
昆明市(呈贡区、五华区、禄劝彝族苗族自治县、富民县、官渡区、安宁市、东川区、晋宁区、宜良县、盘龙区、西山区、石林彝族自治县、嵩明县、寻甸回族彝族自治县)
东营市(利津县、东营区、垦利区、河口区、广饶县)
仙桃市(天门市、潜江市、神农架林区)
平顶山市(石龙区、湛河区、汝州市、卫东区、宝丰县、新华区、叶县、舞钢市、郏县、鲁山县)
马鞍山市(雨山区、当涂县、和县、含山县、博望区、花山区)
德州市(夏津县、庆云县、临邑县、齐河县、平原县、宁津县、武城县、乐陵市、陵城区、德城区、禹城市)
景德镇市(乐平市、珠山区、浮梁县、昌江区)
资阳市(雁江区、安岳县、乐至县)
肇庆市(德庆县、封开县、高要区、怀集县、端州区、广宁县、四会市、鼎湖区)
抚顺市(新宾满族自治县、抚顺县、东洲区、清原满族自治县、望花区、新抚区、顺城区)
黄冈市(武穴市、罗田县、红安县、蕲春县、团风县、浠水县、黄梅县、麻城市、黄州区、英山县)
芜湖市(镜湖区、南陵县、鸠江区、繁昌区、无为市、弋江区、湾沚区)
长沙市(岳麓区、雨花区、天心区、望城区、芙蓉区、开福区、长沙县、宁乡市、浏阳市)
湘西土家族苗族自治州(泸溪县、凤凰县、永顺县、花垣县、古丈县、保靖县、吉首市、龙山县)
韶关市(新丰县、乳源瑶族自治县、始兴县、仁化县、曲江区、翁源县、浈江区、武江区、乐昌市、南雄市)
重庆市(永川区、巴南区、彭水苗族土家族自治县、沙坪坝区、石柱土家族自治县、万州区、渝中区、九龙坡区、南川区、江北区、垫江县、铜梁区、北碚区、合川区、黔江区、城口县、开州区、荣昌区、大渡口区、巫溪县、梁平区、渝北区、忠县、云阳县、酉阳土家族苗族自治县、丰都县、璧山区、秀山土家族苗族自治县、潼南区、南岸区、綦江区、涪陵区、江津区、武隆区、大足区、奉节县、巫山县、长寿区)
长治市(屯留区、沁源县、黎城县、武乡县、壶关县、襄垣县、沁县、长子县、上党区、潞城区、潞州区、平顺县)
晋城市(城区、高平市、沁水县、陵川县、阳城县、泽州县)
衢州市(江山市、开化县、柯城区、常山县、衢江区、龙游县)
盘锦市(大洼区、双台子区、盘山县、兴隆台区)
黑河市(嫩江市、北安市、爱辉区、孙吴县、逊克县、五大连池市)
郴州市(临武县、永兴县、桂东县、桂阳县、汝城县、宜章县、安仁县、苏仙区、资兴市、嘉禾县、北湖区)
酒泉市(金塔县、肃北蒙古族自治县、敦煌市、瓜州县、阿克塞哈萨克族自治县、玉门市、肃州区)
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三明市(清流县、建宁县、沙县区、宁化县、尤溪县、大田县、将乐县、明溪县、三元区、永安市、泰宁县)
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新疆维吾尔自治区
绥化市(兰西县、海伦市、绥棱县、肇东市、望奎县、北林区、明水县、青冈县、庆安县、安达市)
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山南市(琼结县、隆子县、扎囊县、桑日县、贡嘎县、错那市、乃东区、浪卡子县、措美县、加查县、洛扎县、曲松县)
昌都市(芒康县、贡觉县、丁青县、察雅县、类乌齐县、卡若区、边坝县、江达县、洛隆县、八宿县、左贡县)
阿坝藏族羌族自治州(马尔康市、汶川县、金川县、茂县、壤塘县、红原县、小金县、松潘县、黑水县、理县、阿坝县、九寨沟县、若尔盖县)
新乡市(原阳县、辉县市、红旗区、获嘉县、卫滨区、长垣市、新乡县、牧野区、延津县、封丘县、凤泉区、卫辉市)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
耶鲁大学周二表示，正考虑出售私募股权基金权益，并由投资银行Evercore提供咨询。
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