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抚顺市(望花区、抚顺县、清原满族自治县、新抚区、新宾满族自治县、东洲区、顺城区)
韶关市(浈江区、乳源瑶族自治县、南雄市、曲江区、乐昌市、始兴县、翁源县、新丰县、武江区、仁化县)
拉萨市(当雄县、墨竹工卡县、尼木县、堆龙德庆区、城关区、林周县、达孜区、曲水县)
湘西土家族苗族自治州(龙山县、保靖县、古丈县、吉首市、永顺县、凤凰县、花垣县、泸溪县)
广元市(利州区、朝天区、苍溪县、青川县、剑阁县、旺苍县、昭化区)
银川市(金凤区、贺兰县、永宁县、兴庆区、西夏区、灵武市)
珠海市(金湾区、香洲区、斗门区)
镇江市(京口区、润州区、句容市、丹徒区、扬中市、丹阳市)
怒江傈僳族自治州(泸水市、兰坪白族普米族自治县、福贡县、贡山独龙族怒族自治县)
宜昌市(长阳土家族自治县、夷陵区、枝江市、远安县、秭归县、兴山县、西陵区、宜都市、猇亭区、五峰土家族自治县、伍家岗区、点军区、当阳市)
遵义市(红花岗区、汇川区、凤冈县、桐梓县、播州区、湄潭县、习水县、正安县、绥阳县、道真仡佬族苗族自治县、赤水市、余庆县、务川仡佬族苗族自治县、仁怀市)
随州市(随县、曾都区、广水市)
玉溪市(元江哈尼族彝族傣族自治县、华宁县、易门县、通海县、澄江市、江川区、峨山彝族自治县、红塔区、新平彝族傣族自治县)
抚州市(资溪县、临川区、南丰县、南城县、东乡区、金溪县、广昌县、黎川县、宜黄县、乐安县、崇仁县)
齐齐哈尔市(克东县、甘南县、碾子山区、铁锋区、昂昂溪区、梅里斯达斡尔族区、富裕县、依安县、克山县、龙江县、泰来县、建华区、讷河市、龙沙区、拜泉县、富拉尔基区)
漳州市(诏安县、云霄县、龙文区、东山县、华安县、长泰区、芗城区、平和县、南靖县、漳浦县、龙海区)
凉山彝族自治州(盐源县、宁南县、德昌县、雷波县、西昌市、昭觉县、甘洛县、会东县、普格县、喜德县、布拖县、美姑县、会理市、越西县、木里藏族自治县、冕宁县、金阳县)
绍兴市(越城区、柯桥区、上虞区、诸暨市、嵊州市、新昌县)
毕节市(织金县、纳雍县、金沙县、大方县、赫章县、七星关区、威宁彝族回族苗族自治县、黔西市)
济南市(历城区、钢城区、槐荫区、长清区、济阳区、历下区、章丘区、平阴县、市中区、天桥区、莱芜区、商河县)
三亚市(吉阳区、天涯区、海棠区、崖州区)
湖州市(德清县、安吉县、南浔区、长兴县、吴兴区)
兰州市(七里河区、西固区、榆中县、永登县、皋兰县、红古区、城关区、安宁区)
晋中市(昔阳县、灵石县、寿阳县、祁县、太谷区、和顺县、左权县、榆次区、介休市、平遥县、榆社县)
定西市(陇西县、漳县、岷县、临洮县、通渭县、渭源县、安定区)
蚌埠市(怀远县、禹会区、固镇县、五河县、蚌山区、淮上区、龙子湖区)
泉州市(永春县、鲤城区、石狮市、泉港区、晋江市、丰泽区、洛江区、金门县、安溪县、惠安县、南安市、德化县)
泰州市(靖江市、兴化市、海陵区、泰兴市、姜堰区、高港区)
松原市(前郭尔罗斯蒙古族自治县、长岭县、扶余市、宁江区、乾安县)
佛山市(三水区、南海区、高明区、禅城区、顺德区)
宁夏回族自治区
铜仁市(石阡县、万山区、玉屏侗族自治县、思南县、德江县、沿河土家族自治县、印江土家族苗族自治县、江口县、松桃苗族自治县、碧江区)
揭阳市(榕城区、普宁市、惠来县、揭西县、揭东区)
北海市(铁山港区、银海区、海城区、合浦县)
黔南布依族苗族自治州(福泉市、瓮安县、长顺县、三都水族自治县、贵定县、惠水县、龙里县、罗甸县、平塘县、都匀市、荔波县、独山县)
郑州市(荥阳市、中原区、登封市、新密市、巩义市、新郑市、上街区、金水区、中牟县、二七区、管城回族区、惠济区)
塔城地区(托里县、塔城市、和布克赛尔蒙古自治县、裕民县、乌苏市、额敏县、沙湾市)
文山壮族苗族自治州(西畴县、丘北县、文山市、马关县、砚山县、富宁县、麻栗坡县、广南县)
温州市(鹿城区、泰顺县、永嘉县、瑞安市、龙港市、洞头区、乐清市、文成县、龙湾区、苍南县、瓯海区、平阳县)
舟山市(嵊泗县、岱山县、普陀区、定海区)
杭州市(萧山区、富阳区、西湖区、拱墅区、临安区、桐庐县、临平区、上城区、钱塘区、淳安县、余杭区、滨江区、建德市)
昌吉回族自治州(吉木萨尔县、昌吉市、阜康市、木垒哈萨克自治县、呼图壁县、奇台县、玛纳斯县)
昌都市(贡觉县、卡若区、江达县、洛隆县、类乌齐县、左贡县、察雅县、边坝县、芒康县、丁青县、八宿县)
资阳市(雁江区、安岳县、乐至县)
吴忠市(利通区、青铜峡市、红寺堡区、同心县、盐池县)
通辽市(科尔沁左翼后旗、科尔沁左翼中旗、扎鲁特旗、科尔沁区、库伦旗、霍林郭勒市、奈曼旗、开鲁县)
乌海市(海勃湾区、海南区、乌达区)
株洲市(攸县、炎陵县、渌口区、醴陵市、茶陵县、石峰区、天元区、芦淞区、荷塘区)
西安市(碑林区、阎良区、未央区、莲湖区、新城区、雁塔区、灞桥区、长安区、鄠邑区、高陵区、蓝田县、临潼区、周至县)
黔东南苗族侗族自治州(天柱县、黎平县、黄平县、台江县、从江县、凯里市、丹寨县、镇远县、剑河县、三穗县、岑巩县、麻江县、榕江县、施秉县、雷山县、锦屏县)
许昌市(长葛市、建安区、鄢陵县、禹州市、襄城县、魏都区)
厦门市(集美区、思明区、同安区、翔安区、海沧区、湖里区)
驻马店市(汝南县、确山县、驿城区、西平县、遂平县、正阳县、平舆县、上蔡县、新蔡县、泌阳县)
赤峰市(松山区、元宝山区、巴林左旗、红山区、巴林右旗、喀喇沁旗、林西县、宁城县、克什克腾旗、阿鲁科尔沁旗、翁牛特旗、敖汉旗)
衡阳市(雁峰区、石鼓区、耒阳市、南岳区、衡南县、祁东县、衡山县、常宁市、衡东县、衡阳县、珠晖区、蒸湘区)
柳州市(城中区、融水苗族自治县、柳城县、鱼峰区、柳南区、柳江区、融安县、鹿寨县、柳北区、三江侗族自治县)
阿里地区(改则县、革吉县、日土县、噶尔县、措勤县、普兰县、札达县)
包头市(固阳县、九原区、青山区、石拐区、昆都仑区、达尔罕茂明安联合旗、土默特右旗、白云鄂博矿区、东河区)
东莞市
巴音郭楞蒙古自治州(和硕县、博湖县、和静县、库尔勒市、且末县、轮台县、焉耆回族自治县、尉犁县、若羌县)
扬州市(高邮市、江都区、仪征市、广陵区、宝应县、邗江区)
阿勒泰地区(阿勒泰市、布尔津县、青河县、富蕴县、哈巴河县、吉木乃县、福海县)
焦作市(解放区、修武县、山阳区、中站区、孟州市、马村区、博爱县、温县、武陟县、沁阳市)
孝感市(孝南区、应城市、安陆市、汉川市、大悟县、云梦县、孝昌县)
廊坊市(广阳区、大厂回族自治县、固安县、三河市、大城县、永清县、安次区、文安县、香河县、霸州市)
长春市(双阳区、二道区、朝阳区、德惠市、九台区、绿园区、南关区、宽城区、榆树市、农安县、公主岭市)
新乡市(原阳县、红旗区、卫辉市、获嘉县、牧野区、凤泉区、封丘县、辉县市、卫滨区、延津县、长垣市、新乡县)
洛阳市(新安县、嵩县、汝阳县、宜阳县、洛龙区、涧西区、瀍河回族区、偃师区、伊川县、栾川县、孟津区、洛宁县、西工区、老城区)
鞍山市(台安县、立山区、岫岩满族自治县、海城市、铁东区、铁西区、千山区)
黄石市(铁山区、黄石港区、西塞山区、大冶市、下陆区、阳新县)
邯郸市(丛台区、鸡泽县、邯山区、大名县、峰峰矿区、馆陶县、肥乡区、曲周县、魏县、广平县、武安市、临漳县、涉县、磁县、永年区、邱县、复兴区、成安县)
乐山市(井研县、金口河区、沙湾区、峨眉山市、五通桥区、峨边彝族自治县、马边彝族自治县、市中区、夹江县、沐川县、犍为县)
喀什地区(叶城县、英吉沙县、岳普湖县、莎车县、巴楚县、泽普县、喀什市、疏勒县、麦盖提县、疏附县、伽师县、塔什库尔干塔吉克自治县)
曲靖市(麒麟区、会泽县、沾益区、富源县、师宗县、陆良县、宣威市、马龙区、罗平县)
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海北藏族自治州(祁连县、刚察县、门源回族自治县、海晏县)
江门市(开平市、江海区、新会区、台山市、蓬江区、鹤山市、恩平市)
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上海市(徐汇区、杨浦区、长宁区、青浦区、普陀区、嘉定区、静安区、浦东新区、黄浦区、虹口区、松江区、崇明区、宝山区、金山区、闵行区、奉贤区)
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保山市(龙陵县、昌宁县、隆阳区、腾冲市、施甸县)
酒泉市(金塔县、肃州区、肃北蒙古族自治县、玉门市、阿克塞哈萨克族自治县、瓜州县、敦煌市)
沈阳市(皇姑区、浑南区、新民市、大东区、铁西区、苏家屯区、辽中区、沈北新区、和平区、于洪区、法库县、康平县、沈河区)
河池市(金城江区、宜州区、南丹县、罗城仫佬族自治县、都安瑶族自治县、天峨县、环江毛南族自治县、大化瑶族自治县、凤山县、巴马瑶族自治县、东兰县)
石河子市(白杨市、昆玉市、胡杨河市、北屯市、可克达拉市、五家渠市、图木舒克市、阿拉尔市、铁门关市、新星市、双河市)
南通市(如皋市、海安市、启东市、如东县、海门区、通州区、崇川区)
北京市(大兴区、门头沟区、朝阳区、西城区、怀柔区、通州区、房山区、顺义区、丰台区、延庆区、昌平区、东城区、海淀区、密云区、平谷区、石景山区)
怀化市(靖州苗族侗族自治县、芷江侗族自治县、沅陵县、通道侗族自治县、洪江市、辰溪县、鹤城区、新晃侗族自治县、会同县、溆浦县、麻阳苗族自治县、中方县)
阜新市(细河区、海州区、清河门区、新邱区、阜新蒙古族自治县、太平区、彰武县)
天水市(秦州区、清水县、张家川回族自治县、武山县、秦安县、麦积区、甘谷县)
西双版纳傣族自治州(勐海县、勐腊县、景洪市)
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芜湖市(弋江区、镜湖区、繁昌区、湾沚区、南陵县、鸠江区、无为市)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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