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　　每经记者黄海    每经编辑文多    

　　国中水务（SH600187）饮下汇源果汁的收购方案最终“难产”。

　　4月23日，国中水务公告，终止以支付现金方式向上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海邕睿”）收购其持有的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称“诸暨文盛汇”）相关份额的交易。

　　2024年7月，国中水务曾就上述交易发布公告。按彼时计划，相关收购完成后，国中水务将累计持有诸暨文盛汇注册资本的比例不低于51%，从而成为诸暨文盛汇的控股股东及北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”）的间接控股股东。

　　但眼下，因交易标的股权仍处于冻结状态，存在限制转让的情形，尚不符合有关规定。

　　4月23日，国中水务开盘跌停。不过，公司在公告中也表示：“待相关限制转让情形解除后再行评估推进的可行性。”

　　国中水务终止收购诸暨文盛汇，背后矛盾究竟在何处？《每日经济新闻》曾在3月28日发布的《调查丨国中水务“收编”汇源果汁迟迟未果：支付9.3亿元后仍有障碍待移除》中，独家拆解此事的两大核心障碍：

　　其一，广东民营投资股份有限公司（以下简称粤民投）与上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称文盛资产）之间的侵权责任纠纷；其二，文盛资产与北京汇源针对实缴资金的定义，交易方之间有不同的理解。

　　首先看粤民投。2024年8月20日，作为文盛资产股东之一的粤民投以侵权责任纠纷为由向法院提起诉前保全，申请冻结诸暨文盛汇控股股东上海邕睿的股权。

　　3月26日上午，文盛资产主要责任人胡军（化名）向《每日经济新闻》记者透露，截至当时，针对粤民投的诉讼，双方正在协商中，有望在近期达成和解。

　　如今，从客观结果来看，双方纠纷仍未妥善解决，最终导致标的股权仍处于冻结状态。

　　4月23日，《每日经济新闻》记者通过微信就交易终止原因以及庭审结果采访胡军，但截至发稿对方尚未回复。

　　据了解，粤民投不仅是文盛资产的股东，还与文盛资产存在很多业务上的合作。胡军3月时表示，粤民投此番“发难”或是因其认为文盛资产比较重视该笔交易，就通过诉讼来引起后者重视。“粤民投要求获得合作收益，我们是理解的，我们也一直就此问题进行磋商。”但粤民投提起针对北京汇源持股主体的诉讼并申请冻结股权的行动，文盛资产一方事前并不知晓。

　　此外，对于此次粤民投针对北京汇源持股主体的诉由——侵权损害纠纷，文盛资产方面并不认同。

　　“在做北京汇源项目之初，公司就设立了一些项目公司来持有股权。这种安排粤民投作为股东是了解的。他们在去年8月份提起诉讼，但实际上在2022年、2023年就已经按照这种股权安排在开展工作。”胡军3月时称。

　　“我们认为北京汇源股权的持有主体都是独立的法人，和粤民投之间没有直接的债权债务关系。股权安排也都是正当的商业安排，所以不涉及侵害任何主体的权利。”胡军3月时还表示，至于出售北京汇源部分股权所获资金，其中一大部分用于汇源项目的投资，另一部分用于文盛资产的经营开支和投资，这些资金（的）流向都是正当且有据可查的。

　　值得注意的是，最新公告中，国中水务并未再度提及诸暨文盛汇以及天津市文盛汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天津文盛汇）对北京汇源出资款的问题。

　　据国中水务此前公告，截至2025年3月21日，北京汇源的股东诸暨文盛汇及天津文盛汇对其尚有部分出资款未到位，导致各方无法就标的估值作价达成一致，对商务谈判形成实质影响。

　　4月23日下午，《每日经济新闻》记者从国中水务处了解到，目前该纠纷也尚未解决。

　　根据北京汇源重整计划，文盛资产应通过诸暨文盛汇和天津文盛汇向北京汇源出资16亿元，对应取得北京汇源70%股权（诸暨文盛汇持股60%，天津文盛汇持股10%）。

　　北京汇源重整执行完毕的核心标准有两条：一是重整投资人第一个年度投资资金7.5亿元全部出资完毕；二是债转股的股权或保留的股权已在市场监督管理部门办理完成变更登记。

　　根据北京汇源2023年年报，文盛资产旗下诸暨文盛汇认缴出资额约6.40亿元，天津文盛汇认缴出资额1.07亿元，二者合计认缴出资额约7.5亿元。2023年，诸暨文盛汇完成对北京汇源7.5亿元的投资，两条标准悉数达成。同年7月5日，法院宣布北京汇源重整计划执行完毕并终结其重整程序。

　　分歧随之而来：文盛资产方面称，依据增资入股协议提出的“将7.5亿元投资优先认定为实缴出资”，由于实际金额已经高于诸暨文盛汇和天津文盛汇承诺的认缴出资额，北京汇源应进行工商登记确认此实缴出资已经完成；但北京汇源方面认为，文盛资产方面支付的7.5亿元资金中，只有部分作为注册资本能被认定为实缴资金，另外的部分则被划转至资本公积。

　　北京汇源2023年年报显示，诸暨文盛汇的实缴金额为4.21亿元，天津文盛汇实缴金额为0元。也就是说，北京汇源认为，文盛资产方面支付的7.5亿元资金中，计入实缴的只有4.21亿元，离实缴7.5亿元还有一定的差距。

　　双方陷入僵持。

　　胡军3月时向《每日经济新闻》记者透露：“按照当时的增资入股协议，文盛资产在出到7.4亿多元的资金后，实缴出资义务就完成了，后续投资义务还是有待继续支付的。但属于资本公积的部分，因未完成实缴出资登记，文盛资产遭遇融资困难。我们本来计划通过股权融资，把（剩余的）8.5亿元投资款支付掉。但因实缴没有完成工商登记，成为金融机构提供融资的实际阻碍。”

　　转自：北京商报

　　过会逾一年后，4月22日，山东信通电子股份有限公司（以下简称“信通电子”）深市主板IPO提交注册，公司闯进“注册关”。本次闯关IPO背后，信通电子报告期内的研发费用率逐年走低，且显著低于同行业可比公司均值。另外，公司本次募投项目的合理性方面也存在疑点待解。

　　研发费用率显著低于同行

　　4月22日，信通电子深市主板IPO提交注册，这也意味着公司IPO进入最后一关。

　　深交所官网显示，信通电子IPO于2023年3月2日获得受理，当年5月18日进入问询阶段。2024年2月2日，公司IPO上会获得通过。不难看出，在本次提交注册前，信通电子IPO已排队逾两年时间。

　　据了解，信通电子系一家以电力、通信等特定行业为核心服务目标的工业物联网智能终端及系统解决方案提供商。报告期内，公司业绩接连增长。财务数据显示，2022—2024年，信通电子实现营业收入分别约为7.82亿元、9.31亿元、10.05亿元；对应实现归属净利润分别约为1.17亿元、1.24亿元、1.43亿元。

　　需要指出的是，在业绩实现稳步增长的同时，信通电子报告期内的研发费用率逐年走低，且在2022年、2023年均显著低于同行业可比公司均值。

　　具体来看，2022—2024年，信通电子研发费用率分别为8.75%、7.5%、7.06%。而在2022年以及2023年，公司同行业可比公司的研发费用率均值分别为16.98%、17.18%。

　　对此，信通电子在招股书中表示，报告期内公司研发费用率低于同行业可比公司平均值，主要原因系公司位于山东省淄博市，当地平均工资水平相对较低；公司与同行业可比公司的产品结构存在差异，研发投入材料费相对较低；公司与可比上市公司研发领域、研发方向等存在一定差异。另外，同行业可比公司上市后利用募集资金加大研发投入。

　　控制权方面，截至招股书签署日，李全用直接持有信通电子47.27%的股权，为信通电子的控股股东及实际控制人。

　　产能利用率走低却募资扩产

　　本次冲击上市，信通电子拟募集资金约4.75亿元，扣除发行费用后拟投资于输电线路立体化巡检与大数据分析平台技术研发及产业化项目、维保基地及服务网点建设项目、信通电子研发中心项目、补充流动资金。

　　其中，信通电子表示，为打破产能瓶颈，本次募集资金投资项目“输电线路立体化巡检与大数据分析平台技术研发及产业化项目”拟扩大生产场地、新增生产及检测设备，扩大公司产品产能。据悉，公司拟投入该项目的募资金额约2.09亿元。

　　值得一提的是，在本次计划募资扩产背后，信通电子报告期内产能利用率接连走低。招股书显示，2022—2024年，公司产能利用率分别为100.02%、93.06%、85.37%。

　　中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元告诉北京商报记者，从积极角度看，如果公司有明确的市场拓展计划，比如已经获得了大型项目的意向订单，或者对新兴市场有充分调研和信心，认为未来市场需求将大幅增长，那么提前募资扩产以满足潜在需求有一定合理性。然而，若没有足够的市场支撑，盲目扩产可能导致产能过剩，增加固定资产折旧、仓储等成本，降低公司整体运营效率。

　　信通电子在招股书中表示，结合行业发展趋势与公司近三年产品销量情况，预计项目新增产能将完全消化，项目与公司现有的生产经营规模及未来发展规划总体相符。

　　与此同时，信通电子本次拟用于补充流动资金的募资金额约1.6亿元，投资占比达33.69%。

　　大手笔募资补流背后，信通电子账上并不缺钱，公司货币资金逐年上涨。财务数据显示，2022—2024年，公司账上货币资金分别约为2.05亿元、2.41亿元、3.64亿元。

　　应收账款逐年走高

　　值得一提的是，2022—2024年，信通电子的应收账款出现接连增长。

　　招股书显示，报告期各期末，信通电子应收账款及合同资产余额分别为3.92亿元、5.82亿元和6.75亿元，应收账款坏账准备及合同资产减值准备金额合计分别为2510.37万元、4129.17万元和5742.17万元，应收账款及合同资产余额占营业收入的比例分别为50.11%、62.51%和67.21%。

　　其中，报告期各期末，信通电子应收账款金额分别约为2.92亿元、4.04亿元、5.04亿元，对应占比分别为34.86%、38.27%、38.9%。信通电子表示，2024年末，公司应收账款余额占营业收入的比例较2023年末有所上升，主要有两方面原因，一是部分电力工程项目规模较大，因甲方施工计划、资金安排调整或处于决算审计等原因，实际回款有所滞后，导致电力工程的应收账款余额较大；二是中国电信、中国联通和浙江蓝客智能科技有限公司2024年下半年采购金额较大，部分货款因尚未到期或付款审批较慢等原因尚未收回，应收账款余额较大。

　　“应收账款的增加会占用公司大量资金，影响资金周转效率。同时，如果应收账款无法及时收回，可能形成坏账损失，直接侵蚀公司利润。”中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅表示。

　　针对相关问题，北京商报记者向信通电子方面发去采访函进行采访，但截至记者发稿，未收到公司回复。

　　北京商报记者马换换王蔓蕾