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宁德市(周宁县、柘荣县、寿宁县、霞浦县、蕉城区、福安市、屏南县、福鼎市、古田县)
丽江市(宁蒗彝族自治县、古城区、玉龙纳西族自治县、永胜县、华坪县)
鞍山市(铁西区、海城市、台安县、铁东区、岫岩满族自治县、立山区、千山区)
淮北市(烈山区、杜集区、相山区、濉溪县)
温州市(平阳县、龙港市、乐清市、苍南县、瑞安市、瓯海区、洞头区、龙湾区、泰顺县、鹿城区、文成县、永嘉县)
海西蒙古族藏族自治州(格尔木市、茫崖市、德令哈市、乌兰县、天峻县、都兰县)
张掖市(山丹县、高台县、民乐县、甘州区、临泽县、肃南裕固族自治县)
河源市(源城区、和平县、东源县、紫金县、龙川县、连平县)
乐山市(沐川县、五通桥区、金口河区、峨眉山市、井研县、市中区、马边彝族自治县、峨边彝族自治县、犍为县、沙湾区、夹江县)
昆明市(东川区、嵩明县、晋宁区、西山区、盘龙区、官渡区、富民县、五华区、宜良县、安宁市、石林彝族自治县、禄劝彝族苗族自治县、呈贡区、寻甸回族彝族自治县)
铜陵市(铜官区、郊区、枞阳县、义安区)
汉中市(佛坪县、留坝县、洋县、城固县、略阳县、镇巴县、西乡县、宁强县、南郑区、勉县、汉台区)
蚌埠市(禹会区、固镇县、五河县、怀远县、蚌山区、淮上区、龙子湖区)
漳州市(芗城区、漳浦县、华安县、长泰区、平和县、东山县、龙文区、南靖县、诏安县、云霄县、龙海区)
包头市(青山区、东河区、达尔罕茂明安联合旗、白云鄂博矿区、固阳县、昆都仑区、九原区、土默特右旗、石拐区)
巴彦淖尔市(五原县、临河区、乌拉特后旗、磴口县、杭锦后旗、乌拉特前旗、乌拉特中旗)
安康市(平利县、白河县、石泉县、岚皋县、镇坪县、旬阳市、汉滨区、宁陕县、汉阴县、紫阳县)
南充市(南部县、顺庆区、阆中市、嘉陵区、高坪区、西充县、仪陇县、蓬安县、营山县)
呼和浩特市(清水河县、新城区、赛罕区、武川县、托克托县、回民区、土默特左旗、玉泉区、和林格尔县)
长沙市(岳麓区、浏阳市、天心区、长沙县、宁乡市、开福区、雨花区、望城区、芙蓉区)
湛江市(霞山区、坡头区、麻章区、吴川市、廉江市、徐闻县、赤坎区、雷州市、遂溪县)
邵阳市(北塔区、隆回县、大祥区、洞口县、新宁县、邵阳县、城步苗族自治县、绥宁县、武冈市、邵东市、新邵县、双清区)
马鞍山市(当涂县、博望区、雨山区、和县、含山县、花山区)
泰安市(肥城市、宁阳县、泰山区、新泰市、岱岳区、东平县)
商丘市(睢阳区、民权县、夏邑县、虞城县、睢县、梁园区、宁陵县、永城市、柘城县)
阿坝藏族羌族自治州(马尔康市、红原县、阿坝县、理县、黑水县、九寨沟县、松潘县、若尔盖县、茂县、壤塘县、汶川县、小金县、金川县)
丹东市(宽甸满族自治县、凤城市、东港市、振兴区、振安区、元宝区)
南宁市(良庆区、武鸣区、宾阳县、西乡塘区、邕宁区、青秀区、兴宁区、横州市、上林县、马山县、江南区、隆安县)
承德市(鹰手营子矿区、围场满族蒙古族自治县、双滦区、宽城满族自治县、承德县、双桥区、丰宁满族自治县、滦平县、平泉市、隆化县、兴隆县)
巴音郭楞蒙古自治州(尉犁县、且末县、和硕县、库尔勒市、轮台县、和静县、博湖县、焉耆回族自治县、若羌县)
武汉市(新洲区、硚口区、江岸区、汉南区、江夏区、东西湖区、江汉区、黄陂区、青山区、武昌区、汉阳区、洪山区、蔡甸区)
牡丹江市(东安区、绥芬河市、西安区、林口县、穆棱市、宁安市、东宁市、阳明区、爱民区、海林市)
衢州市(衢江区、江山市、龙游县、常山县、开化县、柯城区)
庆阳市(正宁县、庆城县、镇原县、合水县、西峰区、华池县、宁县、环县)
喀什地区(莎车县、喀什市、疏勒县、塔什库尔干塔吉克自治县、泽普县、疏附县、英吉沙县、巴楚县、叶城县、岳普湖县、伽师县、麦盖提县)
辽源市(西安区、东丰县、东辽县、龙山区)
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中山市
惠州市(龙门县、惠城区、惠东县、博罗县、惠阳区)
红河哈尼族彝族自治州(弥勒市、屏边苗族自治县、元阳县、绿春县、泸西县、个旧市、金平苗族瑶族傣族自治县、开远市、河口瑶族自治县、石屏县、蒙自市、建水县、红河县)
六安市(霍山县、叶集区、裕安区、金安区、金寨县、舒城县、霍邱县)
宿州市(砀山县、萧县、埇桥区、泗县、灵璧县)
自贡市(富顺县、贡井区、大安区、沿滩区、自流井区、荣县)
延安市(吴起县、富县、志丹县、黄陵县、延川县、黄龙县、子长市、延长县、宜川县、安塞区、宝塔区、甘泉县、洛川县)
鸡西市(恒山区、麻山区、滴道区、梨树区、密山市、鸡东县、城子河区、鸡冠区、虎林市)
济南市(商河县、槐荫区、长清区、济阳区、平阴县、历城区、市中区、章丘区、历下区、莱芜区、天桥区、钢城区)
玉树藏族自治州(治多县、曲麻莱县、杂多县、玉树市、称多县、囊谦县)
眉山市(东坡区、丹棱县、彭山区、仁寿县、洪雅县、青神县)
梅州市(梅县区、五华县、梅江区、兴宁市、蕉岭县、大埔县、平远县、丰顺县)
娄底市(涟源市、新化县、双峰县、冷水江市、娄星区)
伊春市(嘉荫县、伊美区、南岔县、友好区、丰林县、铁力市、大箐山县、金林区、汤旺县、乌翠区)
阿勒泰地区(布尔津县、青河县、阿勒泰市、富蕴县、吉木乃县、福海县、哈巴河县)
运城市(平陆县、临猗县、垣曲县、万荣县、夏县、闻喜县、新绛县、芮城县、河津市、绛县、稷山县、永济市、盐湖区)
泸州市(龙马潭区、叙永县、纳溪区、江阳区、合江县、古蔺县、泸县)
哈密市(巴里坤哈萨克自治县、伊吾县、伊州区)
七台河市(勃利县、桃山区、茄子河区、新兴区)
石河子市(昆玉市、铁门关市、北屯市、胡杨河市、图木舒克市、双河市、阿拉尔市、新星市、可克达拉市、白杨市、五家渠市)
扬州市(江都区、广陵区、宝应县、高邮市、邗江区、仪征市)
佳木斯市(桦南县、向阳区、桦川县、汤原县、郊区、前进区、抚远市、东风区、同江市、富锦市)
金华市(武义县、磐安县、婺城区、浦江县、兰溪市、金东区、永康市、义乌市、东阳市)
盐城市(响水县、建湖县、射阳县、大丰区、阜宁县、盐都区、东台市、滨海县、亭湖区)
晋城市(高平市、阳城县、沁水县、城区、泽州县、陵川县)
嘉峪关市
遵义市(余庆县、仁怀市、红花岗区、凤冈县、正安县、汇川区、湄潭县、习水县、绥阳县、务川仡佬族苗族自治县、桐梓县、道真仡佬族苗族自治县、赤水市、播州区)
汕尾市(陆河县、陆丰市、海丰县、城区)
铜川市(宜君县、印台区、王益区、耀州区)
平凉市(华亭市、灵台县、崆峒区、崇信县、泾川县、庄浪县、静宁县)
宝鸡市(麟游县、千阳县、金台区、凤县、陈仓区、太白县、凤翔区、扶风县、岐山县、眉县、渭滨区、陇县)
珠海市(香洲区、金湾区、斗门区)
玉溪市(江川区、易门县、峨山彝族自治县、通海县、新平彝族傣族自治县、元江哈尼族彝族傣族自治县、澄江市、华宁县、红塔区)
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昌吉回族自治州(呼图壁县、木垒哈萨克自治县、玛纳斯县、昌吉市、阜康市、吉木萨尔县、奇台县)
滨州市(滨城区、博兴县、惠民县、阳信县、沾化区、无棣县、邹平市)
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四平市(铁西区、双辽市、铁东区、梨树县、伊通满族自治县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
耶鲁大学周二表示，正考虑出售私募股权基金权益，并由投资银行Evercore提供咨询。
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