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宁德市(福安市、寿宁县、柘荣县、霞浦县、古田县、福鼎市、屏南县、周宁县、蕉城区)
宿州市(泗县、灵璧县、埇桥区、砀山县、萧县)
绥化市(明水县、望奎县、肇东市、兰西县、青冈县、绥棱县、庆安县、海伦市、北林区、安达市)
马鞍山市(含山县、和县、博望区、花山区、雨山区、当涂县)
南宁市(上林县、宾阳县、良庆区、马山县、江南区、邕宁区、兴宁区、西乡塘区、青秀区、武鸣区、横州市、隆安县)
伊春市(南岔县、汤旺县、友好区、铁力市、丰林县、乌翠区、伊美区、金林区、嘉荫县、大箐山县)
佳木斯市(向阳区、同江市、桦南县、东风区、汤原县、抚远市、桦川县、前进区、富锦市、郊区)
常德市(武陵区、澧县、临澧县、鼎城区、石门县、汉寿县、安乡县、桃源县、津市市)
五指山市(澄迈县、白沙黎族自治县、昌江黎族自治县、文昌市、乐东黎族自治县、屯昌县、陵水黎族自治县、万宁市、临高县、保亭黎族苗族自治县、琼海市、定安县、东方市、琼中黎族苗族自治县)
淮南市(谢家集区、大通区、田家庵区、潘集区、凤台县、寿县、八公山区)
菏泽市(牡丹区、曹县、成武县、巨野县、单县、鄄城县、东明县、定陶区、郓城县)
洛阳市(洛龙区、西工区、涧西区、栾川县、伊川县、洛宁县、嵩县、瀍河回族区、老城区、汝阳县、偃师区、宜阳县、新安县、孟津区)
河池市(宜州区、东兰县、环江毛南族自治县、天峨县、都安瑶族自治县、巴马瑶族自治县、凤山县、大化瑶族自治县、南丹县、罗城仫佬族自治县、金城江区)
怒江傈僳族自治州(兰坪白族普米族自治县、福贡县、贡山独龙族怒族自治县、泸水市)
芜湖市(无为市、镜湖区、湾沚区、弋江区、繁昌区、南陵县、鸠江区)
荆州市(江陵县、荆州区、沙市区、松滋市、公安县、石首市、监利市、洪湖市)
西安市(阎良区、灞桥区、未央区、雁塔区、蓝田县、新城区、临潼区、周至县、高陵区、鄠邑区、长安区、莲湖区、碑林区)
东莞市
平顶山市(汝州市、湛河区、舞钢市、新华区、郏县、石龙区、叶县、卫东区、鲁山县、宝丰县)
抚顺市(新抚区、望花区、清原满族自治县、新宾满族自治县、抚顺县、顺城区、东洲区)
石河子市(五家渠市、北屯市、阿拉尔市、可克达拉市、双河市、白杨市、图木舒克市、昆玉市、胡杨河市、新星市、铁门关市)
枣庄市(滕州市、台儿庄区、薛城区、山亭区、峄城区、市中区)
黄石市(大冶市、西塞山区、阳新县、下陆区、黄石港区、铁山区)
承德市(隆化县、双桥区、滦平县、兴隆县、丰宁满族自治县、鹰手营子矿区、平泉市、围场满族蒙古族自治县、宽城满族自治县、承德县、双滦区)
泰州市(海陵区、泰兴市、靖江市、姜堰区、兴化市、高港区)
大同市(平城区、广灵县、左云县、阳高县、灵丘县、云冈区、浑源县、新荣区、云州区、天镇县)
梅州市(丰顺县、大埔县、蕉岭县、梅江区、平远县、兴宁市、梅县区、五华县)
德州市(禹城市、临邑县、德城区、乐陵市、齐河县、夏津县、平原县、武城县、宁津县、陵城区、庆云县)
海北藏族自治州(刚察县、门源回族自治县、海晏县、祁连县)
潮州市(潮安区、饶平县、湘桥区)
曲靖市(师宗县、沾益区、富源县、马龙区、麒麟区、宣威市、陆良县、罗平县、会泽县)
宜昌市(宜都市、点军区、长阳土家族自治县、西陵区、夷陵区、秭归县、远安县、枝江市、五峰土家族自治县、当阳市、兴山县、猇亭区、伍家岗区)
舟山市(岱山县、嵊泗县、普陀区、定海区)
随州市(曾都区、随县、广水市)
通辽市(科尔沁左翼后旗、扎鲁特旗、奈曼旗、科尔沁左翼中旗、科尔沁区、霍林郭勒市、库伦旗、开鲁县)
黔东南苗族侗族自治州(镇远县、剑河县、三穗县、从江县、施秉县、黎平县、丹寨县、黄平县、天柱县、雷山县、榕江县、台江县、麻江县、锦屏县、凯里市、岑巩县)
齐齐哈尔市(梅里斯达斡尔族区、富裕县、甘南县、昂昂溪区、依安县、克山县、拜泉县、富拉尔基区、克东县、龙江县、建华区、碾子山区、讷河市、泰来县、铁锋区、龙沙区)
荆门市(钟祥市、掇刀区、沙洋县、东宝区、京山市)
蚌埠市(淮上区、蚌山区、龙子湖区、怀远县、五河县、禹会区、固镇县)
淄博市(沂源县、周村区、博山区、张店区、临淄区、桓台县、淄川区、高青县)
淮安市(涟水县、清江浦区、金湖县、洪泽区、淮阴区、盱眙县、淮安区)
安康市(白河县、汉阴县、平利县、石泉县、汉滨区、宁陕县、镇坪县、旬阳市、岚皋县、紫阳县)
白城市(镇赉县、洮南市、洮北区、通榆县、大安市)
三门峡市(灵宝市、卢氏县、湖滨区、陕州区、渑池县、义马市)
日照市(五莲县、莒县、东港区、岚山区)
丹东市(元宝区、宽甸满族自治县、振兴区、东港市、振安区、凤城市)
鄂州市(鄂城区、梁子湖区、华容区)
武威市(民勤县、天祝藏族自治县、古浪县、凉州区)
杭州市(上城区、钱塘区、萧山区、临安区、滨江区、桐庐县、拱墅区、富阳区、余杭区、西湖区、淳安县、临平区、建德市)
聊城市(东阿县、高唐县、东昌府区、临清市、莘县、茌平区、冠县、阳谷县)
玉树藏族自治州(杂多县、囊谦县、玉树市、曲麻莱县、治多县、称多县)
新乡市(牧野区、红旗区、长垣市、凤泉区、延津县、原阳县、卫滨区、辉县市、新乡县、卫辉市、获嘉县、封丘县)
宣城市(泾县、旌德县、郎溪县、宣州区、绩溪县、宁国市、广德市)
阜新市(海州区、阜新蒙古族自治县、彰武县、细河区、新邱区、太平区、清河门区)
鸡西市(梨树区、虎林市、城子河区、鸡东县、麻山区、鸡冠区、滴道区、密山市、恒山区)
仙桃市(潜江市、神农架林区、天门市)
昌都市(边坝县、类乌齐县、八宿县、左贡县、卡若区、察雅县、丁青县、贡觉县、江达县、洛隆县、芒康县)
鄂尔多斯市(准格尔旗、杭锦旗、鄂托克旗、鄂托克前旗、达拉特旗、东胜区、乌审旗、康巴什区、伊金霍洛旗)
开封市(禹王台区、鼓楼区、通许县、龙亭区、祥符区、杞县、尉氏县、兰考县、顺河回族区)
崇左市(大新县、扶绥县、宁明县、凭祥市、江州区、天等县、龙州县)
石家庄市(无极县、赵县、元氏县、鹿泉区、新华区、井陉县、裕华区、灵寿县、行唐县、深泽县、栾城区、长安区、桥西区、正定县、晋州市、高邑县、赞皇县、平山县、井陉矿区、新乐市、辛集市、藁城区)
莆田市(涵江区、荔城区、仙游县、秀屿区、城厢区)
玉溪市(红塔区、元江哈尼族彝族傣族自治县、江川区、易门县、华宁县、澄江市、峨山彝族自治县、通海县、新平彝族傣族自治县)
龙岩市(漳平市、武平县、连城县、上杭县、永定区、长汀县、新罗区)
连云港市(海州区、灌南县、东海县、赣榆区、连云区、灌云县)
保定市(高阳县、容城县、定州市、清苑区、唐县、涞水县、定兴县、阜平县、易县、曲阳县、徐水区、蠡县、博野县、雄县、满城区、涞源县、高碑店市、莲池区、竞秀区、涿州市、安国市、顺平县、安新县、望都县)
肇庆市(怀集县、德庆县、封开县、鼎湖区、广宁县、端州区、四会市、高要区)
兰州市(永登县、城关区、西固区、榆中县、皋兰县、安宁区、七里河区、红古区)
六盘水市(钟山区、盘州市、水城区、六枝特区)
徐州市(邳州市、铜山区、泉山区、丰县、云龙区、沛县、鼓楼区、睢宁县、贾汪区、新沂市)
广安市(武胜县、广安区、岳池县、前锋区、邻水县、华蓥市)
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铜仁市(石阡县、沿河土家族自治县、碧江区、万山区、思南县、江口县、玉屏侗族自治县、德江县、印江土家族苗族自治县、松桃苗族自治县)
泉州市(惠安县、石狮市、丰泽区、泉港区、安溪县、洛江区、南安市、金门县、鲤城区、永春县、晋江市、德化县)
宁波市(江北区、镇海区、宁海县、北仑区、海曙区、余姚市、慈溪市、象山县、鄞州区、奉化区)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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