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邢台市(威县、隆尧县、新河县、巨鹿县、襄都区、信都区、宁晋县、广宗县、内丘县、柏乡县、清河县、平乡县、任泽区、南宫市、沙河市、临城县、南和区、临西县)

安康市(宁陕县、汉滨区、镇坪县、汉阴县、岚皋县、石泉县、白河县、平利县、旬阳市、紫阳县)

铜仁市(沿河土家族自治县、万山区、松桃苗族自治县、德江县、江口县、思南县、玉屏侗族自治县、印江土家族苗族自治县、碧江区、石阡县)

眉山市(洪雅县、东坡区、丹棱县、青神县、仁寿县、彭山区)  铁岭市(西丰县、开原市、清河区、银州区、调兵山市、昌图县、铁岭县)

甘孜藏族自治州(德格县、炉霍县、甘孜县、泸定县、白玉县、理塘县、丹巴县、巴塘县、石渠县、九龙县、稻城县、乡城县、道孚县、色达县、得荣县、新龙县、雅江县、康定市)

安顺市(紫云苗族布依族自治县、镇宁布依族苗族自治县、平坝区、西秀区、关岭布依族苗族自治县、普定县)

岳阳市(岳阳楼区、汨罗市、华容县、湘阴县、岳阳县、平江县、君山区、云溪区、临湘市)

德宏傣族景颇族自治州(盈江县、芒市、梁河县、瑞丽市、陇川县)  桂林市(临桂区、资源县、雁山区、平乐县、象山区、龙胜各族自治县、永福县、恭城瑶族自治县、兴安县、全州县、七星区、荔浦市、秀峰区、叠彩区、灵川县、灌阳县、阳朔县)

淮安市(盱眙县、洪泽区、金湖县、淮安区、淮阴区、清江浦区、涟水县)

仙桃市(潜江市、天门市、神农架林区)

葫芦岛市(连山区、建昌县、龙港区、南票区、兴城市、绥中县)

池州市(石台县、东至县、贵池区、青阳县)

朔州市(应县、山阴县、朔城区、右玉县、平鲁区、怀仁市)

阜阳市(阜南县、颍泉区、颍东区、界首市、临泉县、颍州区、太和县、颍上县)

盘锦市(双台子区、大洼区、盘山县、兴隆台区)

九江市(浔阳区、都昌县、濂溪区、德安县、武宁县、柴桑区、瑞昌市、修水县、湖口县、共青城市、庐山市、永修县、彭泽县)

锦州市(北镇市、黑山县、义县、凌河区、太和区、古塔区、凌海市)

文山壮族苗族自治州(富宁县、西畴县、麻栗坡县、文山市、广南县、砚山县、马关县、丘北县)

延安市(洛川县、志丹县、吴起县、安塞区、黄陵县、子长市、宜川县、富县、甘泉县、黄龙县、宝塔区、延长县、延川县)

内江市(市中区、隆昌市、东兴区、威远县、资中县)

宁波市(镇海区、鄞州区、余姚市、宁海县、海曙区、奉化区、北仑区、慈溪市、象山县、江北区)

攀枝花市(东区、米易县、盐边县、仁和区、西区)

香港特别行政区

上海市(崇明区、长宁区、闵行区、普陀区、嘉定区、杨浦区、浦东新区、金山区、黄浦区、青浦区、静安区、徐汇区、虹口区、奉贤区、宝山区、松江区)

南充市(蓬安县、阆中市、仪陇县、西充县、嘉陵区、营山县、高坪区、顺庆区、南部县)

武威市(天祝藏族自治县、民勤县、凉州区、古浪县)

抚顺市(新宾满族自治县、清原满族自治县、望花区、抚顺县、新抚区、顺城区、东洲区)

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松原市(宁江区、长岭县、乾安县、扶余市、前郭尔罗斯蒙古族自治县)

抚州市(资溪县、广昌县、金溪县、崇仁县、南城县、东乡区、黎川县、乐安县、南丰县、宜黄县、临川区)

萍乡市(安源区、湘东区、芦溪县、上栗县、莲花县)

福州市(长乐区、连江县、晋安区、鼓楼区、仓山区、罗源县、马尾区、福清市、永泰县、台江区、闽清县、平潭县、闽侯县)  秦皇岛市(抚宁区、昌黎县、海港区、山海关区、卢龙县、北戴河区、青龙满族自治县)

天水市(秦州区、秦安县、甘谷县、武山县、张家川回族自治县、清水县、麦积区)

凉山彝族自治州(喜德县、美姑县、会东县、德昌县、冕宁县、盐源县、金阳县、昭觉县、宁南县、西昌市、甘洛县、越西县、木里藏族自治县、普格县、布拖县、雷波县、会理市)

衡水市(武邑县、景县、武强县、安平县、深州市、桃城区、饶阳县、枣强县、冀州区、阜城县、故城县)吴忠市(利通区、盐池县、红寺堡区、同心县、青铜峡市)

蚌埠市(淮上区、怀远县、五河县、禹会区、固镇县、龙子湖区、蚌山区)  榆林市(横山区、清涧县、靖边县、定边县、府谷县、神木市、佳县、子洲县、榆阳区、绥德县、米脂县、吴堡县)

郑州市(新密市、巩义市、上街区、荥阳市、登封市、新郑市、中牟县、中原区、二七区、惠济区、金水区、管城回族区)

吕梁市(离石区、临县、孝义市、柳林县、文水县、交城县、汾阳市、石楼县、中阳县、方山县、交口县、兴县、岚县)

湘西土家族苗族自治州(古丈县、凤凰县、龙山县、吉首市、永顺县、花垣县、泸溪县、保靖县)防城港市(防城区、上思县、港口区、东兴市)

绍兴市(上虞区、诸暨市、越城区、新昌县、柯桥区、嵊州市)

西安市(未央区、长安区、周至县、鄠邑区、莲湖区、碑林区、阎良区、临潼区、高陵区、蓝田县、新城区、雁塔区、灞桥区)

克孜勒苏柯尔克孜自治州(乌恰县、阿克陶县、阿图什市、阿合奇县)

湛江市(雷州市、麻章区、徐闻县、廉江市、霞山区、赤坎区、遂溪县、坡头区、吴川市)

平顶山市(舞钢市、卫东区、新华区、叶县、石龙区、湛河区、郏县、宝丰县、汝州市、鲁山县)

滁州市(天长市、南谯区、凤阳县、全椒县、琅琊区、明光市、定远县、来安县)

那曲市(比如县、尼玛县、巴青县、双湖县、班戈县、安多县、嘉黎县、索县、聂荣县、色尼区、申扎县)

咸宁市(咸安区、通城县、通山县、崇阳县、赤壁市、嘉鱼县)

漯河市(舞阳县、源汇区、临颍县、召陵区、郾城区)

商丘市(虞城县、夏邑县、睢县、宁陵县、睢阳区、梁园区、柘城县、民权县、永城市)

信阳市(商城县、光山县、平桥区、固始县、浉河区、息县、淮滨县、罗山县、新县、潢川县)

营口市(盖州市、站前区、大石桥市、鲅鱼圈区、西市区、老边区)

十堰市(房县、丹江口市、竹溪县、郧阳区、茅箭区、张湾区、竹山县、郧西县)

唐山市(滦州市、路北区、滦南县、丰南区、曹妃甸区、乐亭县、遵化市、开平区、迁安市、路南区、玉田县、迁西县、丰润区、古冶区)

丹东市(振兴区、元宝区、振安区、东港市、凤城市、宽甸满族自治县)

巴彦淖尔市(杭锦后旗、五原县、磴口县、乌拉特后旗、临河区、乌拉特中旗、乌拉特前旗)

　　近期，仲景食品2025年一季度，披露了公司在开年首季的经营表现。报告期内，公司实现营业收入2.77亿元，同比微增1.06%。然而归母净利润同比减少4.81%，呈现“增收不增利”的阶段性特征。

　　成本端优化支撑毛利率提升，费用投入加大短期承压

　　一季度仲景食品营业成本同比下降1.50%至1.50亿元，得益于原材料采购策略调整及生产效率提升，毛利率同比提升1.41个百分点至45.91%，公司核心产品调味食品与香辛料的原材料占比较高，2024年以来通过建立战略采购联盟、优化库存管理，有效对冲了部分农产品价格波动风险，使得营业成本增速低于收入增速。

　　但在费用端，公司面临阶段性投入压力。销售费用同比增长11.96%至0.51亿元，费用率攀升至18.59%，主要用于线下渠道拓展与品牌推广——包括加大商超终端陈列投入、启动区域性促销活动，以及在餐饮渠道深化与连锁品牌的定制化合作。研发费用延续高增长态势，同比大幅增长27.64%至0.10亿元，财务费用因利息收入减少同比降幅达53.29%，进一步拖累净利率，成本端利好被费用增长部分抵消。

　　大健康战略能否破局

　　一季度公司在业务转型上迈出关键一步，首款即食滋补产品“仲景元气参”完成研发并进入市场储备阶段，标志着“风味+健康”战略落地。该产品定位药食同源概念，瞄准便捷化滋补场景，但大健康食品领域竞争激烈，且消费者对新品牌的认知建立需要时间，市场接受度存在不确定性。此外，南阳仲景食品产业园一期项目调味酱车间进入试生产，依托区域原料优势降低成本，但大规模产能投放可能导致短期折旧摊销增加，对利润形成进一步压力。

　　结语：短期承压下的战略清晰性

　　仲景食品2025年一季度的业绩表现，反映出传统食品企业在消费升级周期中的典型挑战——既要应对成本波动与费用投入的短期压力，又需推进战略转型以打开长期增长空间。从财务数据看，毛利率提升与现金流改善显示内部管理效能尚可，但净利润下滑暴露了费用管控与收入增长的不匹配；从业务布局看，大健康领域的尝试与产业园建设体现战略前瞻性，但新业务培育周期长、产能消化压力大的问题客观存在。对于投资者而言，需持续关注核心品类的市场份额变化、新业务落地进度及费用投放效率，这些因素将决定公司能否在传统业务与新兴领域间实现有效平衡，从而突破当前的增长瓶颈。

　　（注：本文系AI工具辅助创作完成，不构成投资建议。）

　　来源：梧桐树下V

　　文/西风

　　4月24日，广东松发陶瓷股份有限公司（603268）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请提交证监会注册，距上交所并购重组委审核通过只相差6天。松发股份目前主营陶瓷业务，截至2024年9月30日净资产只有1489.92万元。松发股份拟以重大资产置换且以每股10.16元的价格向苏州中坤投资有限公司、恒能投资（大连）有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、陈建华发行股份收购恒力重工集团有限公司100%股权，总交易价格高达80.0639亿余元。恒力重工2022年7月1日才成立，2022年7月8日以17.29亿元竞得拍卖评估价为43.48亿元韩国STX集团下属在辽宁大连的13家公司的破产财产，现在主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。4名交易对方承诺恒力重工2025年、2026年、2027年累计实现的扣非归母净利润不低于48亿元。这次松发股份的跨界并购重组真是小蛇吞大象！好在重组前后实控人没有发生变化。

　　一、交易总价80亿（重大资产置换+发行股份募集资金），再募集配套资金40亿元

　　本次交易方案包括：

　　（一）重大资产置换：松发股份拟以持有的截至评估基准日2024年9月30日的全部资产和经营性负债（作价51310.47万元）与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。

　　（二）发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。发行价格为每股10.16元，总计发行股份73752.8511万股，占发行后上市公司总股本的比例为85.59%（不考虑募集配套资金），发行总市值为749328.97万元。

　　上述两项交易合计价格800639.44万元。

　　（三）募集配套资金：松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40亿元。

　　二、标的公司2022年7月才成立，部分资产通过破产拍卖取得，以17.29亿元竞得评估价为43.48亿元的破产财产，2024年营收55亿，净利润3亿

　　标的公司恒力重工成立于2022年7月1日，注册资本30亿元，注册地址辽宁大连。恒力重工共有10家设立于中国境内的全资子公司和1家位于新加坡的全资孙公司。恒力重工名下部分资产通过破产拍卖取得，具体取得过程如下：

　　STX造船项目由韩国STX集团于2006年底投资建设，坐落于大连长兴岛经济区，是STX集团在中国大连独立投资的造船海洋综合生产基地。STX集团位于大连的下属13家公司涵盖零部件生产、分段制造、发动机装配、船舶和高附加值海洋工程建造等多个领域。2013年，受国际经济大环境影响，资金链断裂，STX各公司相继停产并陆续申请破产重整。大连市中级法院于2015年3月10日裁定终止STX下属6家公司重整程序，宣告该6家公司破产。2016年3月31日裁定终止STX下属其他7家公司重整程序，宣告该7家公司破产。此后，STX各公司管理人曾先后开展多轮破产财产拍卖但均以流拍告终，STX各公司的破产资产长期处于闲置状态。

　　2021年11月，大连中级法院重新启动破产财产评估、拍卖程序，评估基准日定为2022年1月31日。STX下属13家公司的破产财产评估价为43.48亿元。

　　经过4轮流拍后，2022年7月8日，距公司成立才7天，恒力重工以17.29亿元竞得STX下属13家公司的破产财产。

　　恒力重在收购STX各公司破产资产后投入了大量资金用于相关资产的修缮和盘活，而后快速推进船舶制造业务的发展。随着船舶制造业务逐步步入正轨，开工订单增加，2024年恒力重工的盈利能力大幅提升。

　　以2024年9月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益的净资产账面价值为298，926.38万元，评估值为800，639.44万元，评估增值501，713.07万元，增值率为167.84%。

　　如今，恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。目前，恒力重工的主要产品为散货船、油轮、集装箱船、气体运输船等。

　　2024年度，恒力重工制造船舶4艘、交付船舶4艘，产销率100%。

　　2023年、2024年，恒力重工实现营业收入分别为6.6280亿元、54.9643亿元，净利润分别为0.0114亿元、3.0103亿元。

　　三、交易对方承诺标的资产3年净利润累计不低于48亿元，业绩承诺面临地缘政治风险

　　根据《置入资产评估报告》及评估说明并经评估机构确认，恒力重工预计于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别为112，728.03万元、164，143.03万元、206，280.80万元。基于上述预测，2024年11月，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《业绩补偿协议》。四个交易对方保证恒力重工在业绩承诺期（2025年-2027年）累计实现的扣非归母净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于48亿元。

　　若累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将按照《业绩补偿协议》的约定优先进行股份补偿，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。

　　但该业绩承诺如今面临地缘政治风险

　　2025年1月，美国贸易代表办公室宣布发起对中国海运、物流和造船业的301调查；2025年4月，美国宣布对等关税相关政策。由于国际政策频繁变动，对中国造船业造成的影响仍存在一定的不确定性。地缘政治风险有可能影响标的公司船舶业务的市场需求，进而可能直接影响标的公司船舶的在手订单转化成收入不及预期，将直接影响标的公司整体经营业绩或者经营规划。

　　四、本次交易完成后上市公司主业变更，控股股东变更，实控人未变

　　本次交易前，松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。公司2021年、2022年、2023年及2024年1-9月分别亏损3.0906亿元、1.7056亿元、1.1700亿元及0.6031亿元，累计亏损6.5693亿元。截至2024年9月30日，公司净资产只有1489.921万元。

　　通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

　　本次交易前，上市公司控股股东为恒力集团有限公司，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。

　　本次交易完成后，中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华、恒力集团将分别持有上市公司股份39.86%、15.24%、15.24%、15.24%、4.34%，前述主体将合计持有上市公司89.93%的股份。上市公司控股股东变更为中坤投资，实际控制人仍然为陈建华、范红卫夫妇。

　　五、为保证上市公司股权分布符合上市条件，董事总经理承诺及时辞任

　　本次交易发行股份购买资产完成后，实际控制人及其一致行动人持股比例将达到89.93%。根据《股票上市规则》的有关要求，松发股份非公众股东持股比例不高于90%方可满足上市条件。因此，在发行股份购买资产完成后，上市公司可能面临社会公众股东持股比例较低的风险。为避免上市公司股权分布不符合上市条件的风险，保证本次交易顺利实施，作为上市公司第二大股东林道藩的关联人，上市公司董事、总经理林培群已出具承诺，最迟于本次交易获得中国证监会注册后松发股份发行股份购买资产前或监管机构要求的更早期限内辞任上市公司职位。

　　六、并购重组委会议对公司现场问询的主要问题

　　（一）现场问询的主要问题

　　1．请上市公司代表说明：（1）标的公司于本次交易评估基准日当日注册资本由5亿元增加至30亿元，对标的公司总资产、总负债、净资产账面价值、评估增值额、增值率等是否产生重大影响。（2）假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、增值率等情况。（3）标的公司承接STX相关房屋建筑物和土地使用权评估增值较大的原因及合理性，于2022年7月承接破产资产前后市场价格对比情况。（4）结合相关房屋建筑物和土地使用权的特定用途、是否具有自由流通交易的现实条件等情况，说明原破产企业未以市场价格单独出售相关资产的原因，标的公司参照同期其他地块挂牌出让价格评估市场价值是否合理。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。

　　2．请上市公司代表：（1）说明标的公司2023年正式启动船舶制造业务即突破各种行业壁垒实现船舶性能指标均处于行业领先水平、新接订单量居全球前列、业绩大幅增长的原因及合理性，标的公司报告期和预测期内业绩增速情况与同行业可比公司是否存在重大差异，是否偏离行业周期变化趋势。（2）与同行业可比公司对比各期研发投入及其占营业收入比例、研发人员薪酬待遇、专利数量等情况，说明标的公司与同行业可比公司的优势和差距，研发设计能力处于行业领先水平的理由和依据。请独立财务顾问代表发表明确意见。

　　（二）需进一步落实事项

　　请上市公司补充披露：（1）标的公司于2024年9月30日资产评估基准日新增注册资本25亿元的资金到位情况和资金去向，本次增资对标的公司总资产、净资产、资产评估结论是否具有重大影响。（2）假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，模拟测算标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、增值率等情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。