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全国服务区域：
南京市(建邺区、玄武区、浦口区、秦淮区、鼓楼区、江宁区、栖霞区、溧水区、六合区、雨花台区、高淳区)
郴州市(嘉禾县、永兴县、安仁县、汝城县、宜章县、桂东县、桂阳县、北湖区、临武县、资兴市、苏仙区)
宣城市(宣州区、泾县、绩溪县、广德市、郎溪县、宁国市、旌德县)
金昌市(永昌县、金川区)
抚州市(金溪县、东乡区、宜黄县、南城县、崇仁县、乐安县、广昌县、黎川县、临川区、资溪县、南丰县)
黔南布依族苗族自治州(三都水族自治县、龙里县、长顺县、独山县、都匀市、惠水县、贵定县、平塘县、罗甸县、荔波县、瓮安县、福泉市)
阿拉善盟(阿拉善左旗、额济纳旗、阿拉善右旗)
张家口市(桥西区、下花园区、桥东区、万全区、张北县、赤城县、沽源县、怀来县、阳原县、尚义县、蔚县、怀安县、康保县、涿鹿县、宣化区、崇礼区)
三亚市(天涯区、崖州区、海棠区、吉阳区)
九江市(武宁县、濂溪区、德安县、修水县、柴桑区、共青城市、都昌县、庐山市、永修县、彭泽县、浔阳区、湖口县、瑞昌市)
黔东南苗族侗族自治州(施秉县、镇远县、黎平县、台江县、锦屏县、从江县、天柱县、剑河县、三穗县、丹寨县、凯里市、岑巩县、雷山县、黄平县、麻江县、榕江县)
朔州市(应县、怀仁市、右玉县、山阴县、朔城区、平鲁区)
包头市(土默特右旗、固阳县、东河区、青山区、石拐区、达尔罕茂明安联合旗、九原区、昆都仑区、白云鄂博矿区)
博尔塔拉蒙古自治州(精河县、温泉县、阿拉山口市、博乐市)
阿克苏地区(柯坪县、乌什县、温宿县、拜城县、阿克苏市、库车市、沙雅县、新和县、阿瓦提县)
巴音郭楞蒙古自治州(且末县、库尔勒市、和硕县、焉耆回族自治县、博湖县、和静县、轮台县、尉犁县、若羌县)
普洱市(澜沧拉祜族自治县、墨江哈尼族自治县、宁洱哈尼族彝族自治县、镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县、景谷傣族彝族自治县、江城哈尼族彝族自治县、孟连傣族拉祜族佤族自治县、思茅区、景东彝族自治县、西盟佤族自治县)
西藏自治区
舟山市(普陀区、定海区、岱山县、嵊泗县)
石河子市(北屯市、铁门关市、图木舒克市、五家渠市、白杨市、胡杨河市、双河市、阿拉尔市、可克达拉市、新星市、昆玉市)
秦皇岛市(山海关区、青龙满族自治县、抚宁区、北戴河区、昌黎县、卢龙县、海港区)
酒泉市(金塔县、瓜州县、肃州区、敦煌市、肃北蒙古族自治县、阿克塞哈萨克族自治县、玉门市)
葫芦岛市(建昌县、龙港区、绥中县、南票区、兴城市、连山区)
济宁市(微山县、任城区、嘉祥县、曲阜市、邹城市、鱼台县、金乡县、汶上县、泗水县、梁山县、兖州区)
常德市(武陵区、汉寿县、桃源县、石门县、津市市、澧县、临澧县、安乡县、鼎城区)
太原市(娄烦县、古交市、万柏林区、阳曲县、杏花岭区、晋源区、迎泽区、清徐县、尖草坪区、小店区)
七台河市(勃利县、茄子河区、新兴区、桃山区)
德阳市(罗江区、中江县、绵竹市、旌阳区、广汉市、什邡市)
衢州市(柯城区、开化县、龙游县、江山市、常山县、衢江区)
滁州市(南谯区、明光市、天长市、来安县、全椒县、定远县、凤阳县、琅琊区)
福州市(闽清县、台江区、永泰县、长乐区、鼓楼区、仓山区、晋安区、马尾区、闽侯县、罗源县、连江县、福清市、平潭县)
锡林郭勒盟(西乌珠穆沁旗、太仆寺旗、多伦县、锡林浩特市、二连浩特市、正蓝旗、苏尼特右旗、苏尼特左旗、镶黄旗、东乌珠穆沁旗、正镶白旗、阿巴嘎旗)
苏州市(姑苏区、吴中区、张家港市、相城区、虎丘区、常熟市、昆山市、吴江区、太仓市)
白银市(靖远县、平川区、景泰县、会宁县、白银区)
大连市(中山区、长海县、庄河市、瓦房店市、金州区、甘井子区、普兰店区、沙河口区、西岗区、旅顺口区)
乌海市(乌达区、海南区、海勃湾区)
张掖市(高台县、民乐县、肃南裕固族自治县、甘州区、临泽县、山丹县)
眉山市(洪雅县、东坡区、仁寿县、丹棱县、彭山区、青神县)
林芝市(工布江达县、朗县、察隅县、波密县、米林市、墨脱县、巴宜区)
丽水市(青田县、庆元县、云和县、遂昌县、莲都区、缙云县、松阳县、龙泉市、景宁畲族自治县)
安阳市(滑县、汤阴县、龙安区、安阳县、北关区、殷都区、内黄县、林州市、文峰区)
淮安市(涟水县、金湖县、盱眙县、淮阴区、清江浦区、洪泽区、淮安区)
自贡市(贡井区、自流井区、荣县、沿滩区、大安区、富顺县)
南充市(仪陇县、南部县、阆中市、高坪区、蓬安县、嘉陵区、营山县、顺庆区、西充县)
宿州市(埇桥区、泗县、灵璧县、萧县、砀山县)
贵港市(桂平市、港南区、覃塘区、平南县、港北区)
丽江市(宁蒗彝族自治县、古城区、永胜县、玉龙纳西族自治县、华坪县)
柳州市(柳江区、鱼峰区、鹿寨县、三江侗族自治县、柳南区、柳北区、柳城县、城中区、融水苗族自治县、融安县)
河源市(源城区、连平县、紫金县、龙川县、和平县、东源县)
鸡西市(鸡东县、密山市、城子河区、恒山区、梨树区、滴道区、虎林市、麻山区、鸡冠区)
茂名市(高州市、电白区、化州市、茂南区、信宜市)
衡阳市(耒阳市、雁峰区、石鼓区、衡南县、珠晖区、衡阳县、衡山县、南岳区、常宁市、祁东县、蒸湘区、衡东县)
文山壮族苗族自治州(丘北县、马关县、西畴县、富宁县、广南县、砚山县、麻栗坡县、文山市)
兴安盟(阿尔山市、科尔沁右翼前旗、乌兰浩特市、扎赉特旗、突泉县、科尔沁右翼中旗)
喀什地区(叶城县、塔什库尔干塔吉克自治县、巴楚县、疏附县、岳普湖县、莎车县、泽普县、喀什市、英吉沙县、疏勒县、伽师县、麦盖提县)
承德市(双滦区、双桥区、鹰手营子矿区、平泉市、兴隆县、承德县、丰宁满族自治县、宽城满族自治县、围场满族蒙古族自治县、隆化县、滦平县)
白城市(洮南市、洮北区、镇赉县、通榆县、大安市)
宁波市(宁海县、北仑区、海曙区、鄞州区、江北区、奉化区、余姚市、慈溪市、象山县、镇海区)
日喀则市(仁布县、萨迦县、岗巴县、亚东县、江孜县、仲巴县、定结县、南木林县、萨嘎县、谢通门县、定日县、聂拉木县、桑珠孜区、吉隆县、昂仁县、康马县、白朗县、拉孜县)
青岛市(胶州市、平度市、崂山区、黄岛区、即墨区、市北区、莱西市、城阳区、市南区、李沧区)
保定市(容城县、蠡县、涞源县、竞秀区、高碑店市、曲阳县、安国市、安新县、定州市、莲池区、满城区、顺平县、博野县、定兴县、阜平县、望都县、徐水区、雄县、涞水县、高阳县、清苑区、涿州市、唐县、易县)
佛山市(南海区、高明区、禅城区、三水区、顺德区)
汕头市(龙湖区、澄海区、濠江区、金平区、南澳县、潮南区、潮阳区)
阿勒泰地区(富蕴县、布尔津县、青河县、福海县、哈巴河县、吉木乃县、阿勒泰市)
阜新市(细河区、海州区、阜新蒙古族自治县、清河门区、太平区、新邱区、彰武县)
营口市(西市区、鲅鱼圈区、盖州市、老边区、大石桥市、站前区)
汕尾市(海丰县、陆丰市、陆河县、城区)
信阳市(商城县、光山县、新县、固始县、平桥区、浉河区、淮滨县、潢川县、罗山县、息县)
邵阳市(双清区、城步苗族自治县、邵东市、武冈市、新邵县、绥宁县、大祥区、邵阳县、新宁县、洞口县、北塔区、隆回县)
西双版纳傣族自治州(勐腊县、勐海县、景洪市)
凉山彝族自治州(德昌县、会东县、昭觉县、甘洛县、金阳县、宁南县、西昌市、喜德县、木里藏族自治县、冕宁县、雷波县、布拖县、越西县、普格县、会理市、美姑县、盐源县)
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甘孜藏族自治州(稻城县、色达县、新龙县、雅江县、石渠县、甘孜县、康定市、巴塘县、得荣县、道孚县、理塘县、丹巴县、泸定县、九龙县、白玉县、乡城县、炉霍县、德格县)
漯河市(源汇区、舞阳县、郾城区、召陵区、临颍县)
金华市(义乌市、金东区、永康市、磐安县、东阳市、兰溪市、浦江县、婺城区、武义县)
湖州市(长兴县、德清县、南浔区、吴兴区、安吉县)
随州市(随县、曾都区、广水市)
哈密市(伊州区、伊吾县、巴里坤哈萨克自治县)
白山市(临江市、长白朝鲜族自治县、抚松县、江源区、浑江区、靖宇县)
克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿克陶县、阿图什市、乌恰县、阿合奇县)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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