网球王子穿越小说:那些事儿：常见问题与解决方案
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近期，仲景食品2025年一季度，披露了公司在开年首季的经营表现。报告期内，公司实现营业收入2.77亿元，同比微增1.06%。然而归母净利润同比减少4.81%，呈现“增收不增利”的阶段性特征。
成本端优化支撑毛利率提升，费用投入加大短期承压
一季度仲景食品营业成本同比下降1.50%至1.50亿元，得益于原材料采购策略调整及生产效率提升，毛利率同比提升1.41个百分点至45.91%，公司核心产品调味食品与香辛料的原材料占比较高，2024年以来通过建立战略采购联盟、优化库存管理，有效对冲了部分农产品价格波动风险，使得营业成本增速低于收入增速。
但在费用端，公司面临阶段性投入压力。销售费用同比增长11.96%至0.51亿元，费用率攀升至18.59%，主要用于线下渠道拓展与品牌推广——包括加大商超终端陈列投入、启动区域性促销活动，以及在餐饮渠道深化与连锁品牌的定制化合作。研发费用延续高增长态势，同比大幅增长27.64%至0.10亿元，财务费用因利息收入减少同比降幅达53.29%，进一步拖累净利率，成本端利好被费用增长部分抵消。
大健康战略能否破局
一季度公司在业务转型上迈出关键一步，首款即食滋补产品“仲景元气参”完成研发并进入市场储备阶段，标志着“风味+健康”战略落地。该产品定位药食同源概念，瞄准便捷化滋补场景，但大健康食品领域竞争激烈，且消费者对新品牌的认知建立需要时间，市场接受度存在不确定性。此外，南阳仲景食品产业园一期项目调味酱车间进入试生产，依托区域原料优势降低成本，但大规模产能投放可能导致短期折旧摊销增加，对利润形成进一步压力。
结语：短期承压下的战略清晰性
仲景食品2025年一季度的业绩表现，反映出传统食品企业在消费升级周期中的典型挑战——既要应对成本波动与费用投入的短期压力，又需推进战略转型以打开长期增长空间。从财务数据看，毛利率提升与现金流改善显示内部管理效能尚可，但净利润下滑暴露了费用管控与收入增长的不匹配；从业务布局看，大健康领域的尝试与产业园建设体现战略前瞻性，但新业务培育周期长、产能消化压力大的问题客观存在。对于投资者而言，需持续关注核心品类的市场份额变化、新业务落地进度及费用投放效率，这些因素将决定公司能否在传统业务与新兴领域间实现有效平衡，从而突破当前的增长瓶颈。
（注：本文系AI工具辅助创作完成，不构成投资建议。）
来源：梧桐树下V
文/西风
4月24日，广东松发陶瓷股份有限公司（603268）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请提交证监会注册，距上交所并购重组委审核通过只相差6天。松发股份目前主营陶瓷业务，截至2024年9月30日净资产只有1489.92万元。松发股份拟以重大资产置换且以每股10.16元的价格向苏州中坤投资有限公司、恒能投资（大连）有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、陈建华发行股份收购恒力重工集团有限公司100%股权，总交易价格高达80.0639亿余元。恒力重工2022年7月1日才成立，2022年7月8日以17.29亿元竞得拍卖评估价为43.48亿元韩国STX集团下属在辽宁大连的13家公司的破产财产，现在主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。4名交易对方承诺恒力重工2025年、2026年、2027年累计实现的扣非归母净利润不低于48亿元。这次松发股份的跨界并购重组真是小蛇吞大象！好在重组前后实控人没有发生变化。
一、交易总价80亿（重大资产置换+发行股份募集资金），再募集配套资金40亿元
本次交易方案包括：
（一）重大资产置换：松发股份拟以持有的截至评估基准日2024年9月30日的全部资产和经营性负债（作价51310.47万元）与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。发行价格为每股10.16元，总计发行股份73752.8511万股，占发行后上市公司总股本的比例为85.59%（不考虑募集配套资金），发行总市值为749328.97万元。
上述两项交易合计价格800639.44万元。
（三）募集配套资金：松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40亿元。
二、标的公司2022年7月才成立，部分资产通过破产拍卖取得，以17.29亿元竞得评估价为43.48亿元的破产财产，2024年营收55亿，净利润3亿
标的公司恒力重工成立于2022年7月1日，注册资本30亿元，注册地址辽宁大连。恒力重工共有10家设立于中国境内的全资子公司和1家位于新加坡的全资孙公司。恒力重工名下部分资产通过破产拍卖取得，具体取得过程如下：
STX造船项目由韩国STX集团于2006年底投资建设，坐落于大连长兴岛经济区，是STX集团在中国大连独立投资的造船海洋综合生产基地。STX集团位于大连的下属13家公司涵盖零部件生产、分段制造、发动机装配、船舶和高附加值海洋工程建造等多个领域。2013年，受国际经济大环境影响，资金链断裂，STX各公司相继停产并陆续申请破产重整。大连市中级法院于2015年3月10日裁定终止STX下属6家公司重整程序，宣告该6家公司破产。2016年3月31日裁定终止STX下属其他7家公司重整程序，宣告该7家公司破产。此后，STX各公司管理人曾先后开展多轮破产财产拍卖但均以流拍告终，STX各公司的破产资产长期处于闲置状态。
2021年11月，大连中级法院重新启动破产财产评估、拍卖程序，评估基准日定为2022年1月31日。STX下属13家公司的破产财产评估价为43.48亿元。
经过4轮流拍后，2022年7月8日，距公司成立才7天，恒力重工以17.29亿元竞得STX下属13家公司的破产财产。
恒力重在收购STX各公司破产资产后投入了大量资金用于相关资产的修缮和盘活，而后快速推进船舶制造业务的发展。随着船舶制造业务逐步步入正轨，开工订单增加，2024年恒力重工的盈利能力大幅提升。
以2024年9月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益的净资产账面价值为298，926.38万元，评估值为800，639.44万元，评估增值501，713.07万元，增值率为167.84%。
如今，恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。目前，恒力重工的主要产品为散货船、油轮、集装箱船、气体运输船等。
2024年度，恒力重工制造船舶4艘、交付船舶4艘，产销率100%。
2023年、2024年，恒力重工实现营业收入分别为6.6280亿元、54.9643亿元，净利润分别为0.0114亿元、3.0103亿元。
三、交易对方承诺标的资产3年净利润累计不低于48亿元，业绩承诺面临地缘政治风险
根据《置入资产评估报告》及评估说明并经评估机构确认，恒力重工预计于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别为112，728.03万元、164，143.03万元、206，280.80万元。基于上述预测，2024年11月，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《业绩补偿协议》。四个交易对方保证恒力重工在业绩承诺期（2025年-2027年）累计实现的扣非归母净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于48亿元。
若累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将按照《业绩补偿协议》的约定优先进行股份补偿，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。
但该业绩承诺如今面临地缘政治风险
2025年1月，美国贸易代表办公室宣布发起对中国海运、物流和造船业的301调查；2025年4月，美国宣布对等关税相关政策。由于国际政策频繁变动，对中国造船业造成的影响仍存在一定的不确定性。地缘政治风险有可能影响标的公司船舶业务的市场需求，进而可能直接影响标的公司船舶的在手订单转化成收入不及预期，将直接影响标的公司整体经营业绩或者经营规划。
四、本次交易完成后上市公司主业变更，控股股东变更，实控人未变
本次交易前，松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。公司2021年、2022年、2023年及2024年1-9月分别亏损3.0906亿元、1.7056亿元、1.1700亿元及0.6031亿元，累计亏损6.5693亿元。截至2024年9月30日，公司净资产只有1489.921万元。
通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
本次交易前，上市公司控股股东为恒力集团有限公司，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。
本次交易完成后，中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华、恒力集团将分别持有上市公司股份39.86%、15.24%、15.24%、15.24%、4.34%，前述主体将合计持有上市公司89.93%的股份。上市公司控股股东变更为中坤投资，实际控制人仍然为陈建华、范红卫夫妇。
五、为保证上市公司股权分布符合上市条件，董事总经理承诺及时辞任
本次交易发行股份购买资产完成后，实际控制人及其一致行动人持股比例将达到89.93%。根据《股票上市规则》的有关要求，松发股份非公众股东持股比例不高于90%方可满足上市条件。因此，在发行股份购买资产完成后，上市公司可能面临社会公众股东持股比例较低的风险。为避免上市公司股权分布不符合上市条件的风险，保证本次交易顺利实施，作为上市公司第二大股东林道藩的关联人，上市公司董事、总经理林培群已出具承诺，最迟于本次交易获得中国证监会注册后松发股份发行股份购买资产前或监管机构要求的更早期限内辞任上市公司职位。
六、并购重组委会议对公司现场问询的主要问题
（一）现场问询的主要问题
1．请上市公司代表说明：（1）标的公司于本次交易评估基准日当日注册资本由5亿元增加至30亿元，对标的公司总资产、总负债、净资产账面价值、评估增值额、增值率等是否产生重大影响。（2）假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、增值率等情况。（3）标的公司承接STX相关房屋建筑物和土地使用权评估增值较大的原因及合理性，于2022年7月承接破产资产前后市场价格对比情况。（4）结合相关房屋建筑物和土地使用权的特定用途、是否具有自由流通交易的现实条件等情况，说明原破产企业未以市场价格单独出售相关资产的原因，标的公司参照同期其他地块挂牌出让价格评估市场价值是否合理。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。
2．请上市公司代表：（1）说明标的公司2023年正式启动船舶制造业务即突破各种行业壁垒实现船舶性能指标均处于行业领先水平、新接订单量居全球前列、业绩大幅增长的原因及合理性，标的公司报告期和预测期内业绩增速情况与同行业可比公司是否存在重大差异，是否偏离行业周期变化趋势。（2）与同行业可比公司对比各期研发投入及其占营业收入比例、研发人员薪酬待遇、专利数量等情况，说明标的公司与同行业可比公司的优势和差距，研发设计能力处于行业领先水平的理由和依据。请独立财务顾问代表发表明确意见。
（二）需进一步落实事项
请上市公司补充披露：（1）标的公司于2024年9月30日资产评估基准日新增注册资本25亿元的资金到位情况和资金去向，本次增资对标的公司总资产、净资产、资产评估结论是否具有重大影响。（2）假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，模拟测算标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、增值率等情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
原创 刘俊伶
本月以来，共有9只银行股盘中突破历史新高，包括工农中建四大国有银行股。去年四季度，银行股业绩明显改善，今年一季度亦有多股报喜。银行板块现金分红金额有望再创新高，12股年度分红超百亿元。
银行板块9股本月创新高
4月24日，银行板块逆市上涨，行业指数收盘涨1.16%，领跑市场，中国银行、农业银行、工商银行股价均创历史新高，收盘分别上涨2.1%、2%、1.83%。从长线来看，本月以来共有9只银行股盘中股价创历史新高，其中建设银行、交通银行、江苏银行等6股在本周一刷新历史高点。
数据显示，本月以来股价突破历史新高的9只银行股中，5股属于国有大型银行，除工农中建四大行外，交通银行亦上榜。4股属于城商行，包括北京银行、上海银行、江苏银行、成都银行。创新高的银行股今年以来股价稳健上涨，上海银行年内涨幅达到15.52%，工农中建四大行年内涨幅均在6%以上。
4月以来，市场行情持续震荡，银行板块作为高股息、低估值的避险资产颇受资金青睐。数据显示，农业银行、宁波银行、中信银行近5日获主力资金净流入均在1亿元以上，此外工商银行、无锡银行、邮储银行获主力资金净流入超6000万元。
广发证券认为，近期银行股作为指数重要组成部分，对指数稳定起了重要作用，预计在增量政策组合拳落地之前，银行指数依然将对市场稳定起到重要作用。考虑到政策组合拳应及时落地，市场可能进入上行期，且行业一季报业绩趋势回落，超额收益的时间窗口较短，建议投资者关注消费及内需相关型银行。
银行板块去年四季度业绩明显改善
据证券时报·数据宝统计，截至最新，已有36只银行股发布2024年度报告或业绩快报。按归母净利润同比增幅来看，33股2024年盈利实现同比增长，3股小幅下滑，整体报喜比例超九成。
浦发银行归母净利润同比增幅最高，达到23.31%，这也是2020年以来公司归母净利润增速首次回正。浦发银行在年报中表示，经营效益增长主要由于四个方面的原因：一是信贷实现快速增长，信贷净增量创历史新高；二是是强化负债统筹管理，存款付息率较上年同期下降19bps；三是积极增厚投资收益，其他非利息净收入增长8.74%；四是资产质量不断夯实，精细化管理降本增效。
值得注意的是，第四季度资本市场回暖叠加低基数原因，银行板块第四季度业绩普遍向好，已披露业绩的36股合计实现归母净利润4817.83亿元，较上年同期增长5.66%，青岛银行、渝农商行、齐鲁银行等9股第四季度归母净利润同比增幅超过10%。
受益于第四季度的良好表现，与2024年三季报相比，兴业银行、交通银行、招商银行、郑州银行2024年度归母净利润增速由负转正。
此外，已有5只银行股发布2025年第一季度业绩快报或一季报，常熟银行、南京银行、渝农商行、江阴银行实现归母净利润同比增长，平安银行小幅下降。民生银行、交通银行、浦发银行、杭州银行发布了第一季度主要经营情况，均表示资产负债结构不断优化，经营效益继续提升。
12只银行股2024年度分红总额超百亿元
银行股历来是高股息的代表，统计显示，截至最新，已有29只银行股发布年报分红计划，合计现金分红总额达到3578.44亿元，工商银行、建设银行、招商银行年报分红金额居前，均超过500亿元。
按已宣告2024年度累计分红总额来看，银行板块2024年已实施或宣告的现金分红总额合计达到6161.26亿元，已超过2023年的6133.5亿元，再创历史新高，工商银行、建设银行、农业银行等12股超过百亿元。
工商银行年报分红方案显示，每10股派发1.646元（含税），向普通股现金派息总额共计586.64亿元。加上此前半年报分红金额，公司全年现金分红达到1097.73亿元再创新高，已连续九年实现增长。
与2023年现金分红总额相比，宁波银行2024年分红金额同比增幅最高，达到50%，杭州银行、浦发银行紧随其后，均在25%以上。
宁波银行分红金额由2023年的39.62亿元增长到59.43亿元，公司在投资者调研活动中表示，稳定的分红是股东投资回报的重要组成部分，公司始终将为股东创造良好回报作为经营管理的重要考量。未来，公司将继续统筹好分红与内源性资本增长的关系，夯实业务稳健可持续发展所必需的资本基础。
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来源： 资事堂
作者| 孙建楠
近一年，中国股票市场出现了一个“新力量”。
险资系私募！
这些机构由大型保险公司出人出钱，“享受”险资长期股票投资试点的有利政策。
他们统御的资金动辄几百亿元，且无须如商业资管机构般担心投资者的申购赎回。
他们是境内股票市场上的新“买家”，是股市真正的“中长期资金”和“聪明钱”，更是数万亿险资权益投资的“试验田”、“播种机”。
这些机构如何安排投资架构，为何要如此安排？
他们体系内的操盘团队有着何许背景，大概率是秉承怎样的投资风格？
他们又会和A股市场形成怎样的良性互动？
种种内情引人关注。
01
千亿“险资新军”驾到
少人知道的是，保险资金在中国私募基金业版图中，一直占有一席之地，历史可追溯至十年前。
十年前，保险资金投资范围经历了一轮放开，被允许参与部分行业的股权投资。同时，保险资产管理机构也被允许发起设立私募股权基金和相应的私募资管机构。
但险资私募真正介入二级市场，还是最近一年多的时间。
2023年11月末，中国人寿与新华保险共同宣布将设立首期总规模500亿元的私募基金——鸿鹄志远（上海）私募证券投资基金有限公司（下称“鸿鹄基金”）。
鸿鹄基金以募集保险资金投资于公司治理良好、经营运作稳健的优质上市公司股票为己任，并成为出任“险资长期股票投资试点”的第一家私募基金。
此例一开，跟进者众。2025年1月，国家金融监管总局批复开展第二批长期股票投资试点，太平洋人寿、泰康人寿、阳光人寿获准以契约制基金方式参与试点，总计规模为520亿元。
2025年3月，金融监管总局再次批复人保寿险、中国人寿、太平人寿、新华人寿、平安人寿等5家保险公司开展长期投资改革试点，总计规模为600亿元。
依据以上公开信息，目前险资获批以私募形势参与国内股票市场投资的规模预计至少有1620亿元人民币。
02
鸿鹄试水“第一枪”
打响险资长期股票投资“第一枪”的鸿鹄基金，其公司架构、团队设置、资金运用流程，均堪为后者“模范”，也吸引了大量的关注目光。
首先，鸿鹄基金本质上是一个私募基金公司履行类契约式私募基金的“角色”，出资方为中国人寿和新华保险，首期投资即达到了500亿元，第二期又增加了200亿。合计700亿的出资量，令该机构迅速成为业内最大的单体私募证券投资基金。
同时，操盘该私募基金的资管机构是国丰兴华（北京）私募基金管理有限公司，后者成立于2023年12月，由国寿资产和新华资管各出资50%组建
国丰兴华在鸿鹄基金的运作中担任着类似GP（普通合伙人）的角色。
另外，据相关备案资料，国丰兴华的办公地址在北京金融街的中国人寿中心17层，这恰恰也是国寿资产的办公楼层，上述资料从另一个角度显示了国寿资产在国丰兴华乃至鸿鹄基金的运作中的“话语权”。
事实上，国丰兴华在有一个备案的关联方：国寿富兰克林（深圳）私募股权投资基金管理有限公司，后者投资一级市场，管理规模超百亿元。
而后者的100%的控股方是国寿资产注册于香港的中国人寿富兰克林资产管理公司，国寿富兰克林官网显示其最新管理规模超过2750亿港币，自2007年成立后年均规模增长速度超30%
03
“操盘手”是谁？
资料显示，国丰兴华的全职员工人数为10人，但其中最核心的岗位目前由国寿资产派出。
资事堂进一步了解到：国丰兴华的法定代表人是杨琳，她目前同时担任中国人寿资管的权益投资部总经理。
履历显示：杨琳在1994年加入中国人保信托投资公司，先后在期货部、市场开发部、投资银行部任职。2001年，她开始在中国人寿多个部门担任管理职务，涉及风险管理部、战略规划部、宏观策略部、研究部和权益投资部。
国丰兴华另一位核心人物则来自新华保险资管，即总经理张扬。
据悉，上世纪80年代末张扬曾任职于铁道部株洲铁路电机学校，1990年代末他在广东省珠海市新华国际保险研究会工作，2000年加盟新华人寿，2008年开始在新华保险资管的研究部、组合管理部、养老金投资中心担任总经理。
张扬还曾在天安人寿的托管组担任资产管理组组长。
除此之外，国丰兴华的合规风控负责人是张振，曾在信达资产监事会、银河证券的法律合规部、国寿资产的创新投资事业部任职。
04
青睐什么股票？
鸿鹄基金正式运作之后，在2024年6月末就开始有了“动静”。
2024年上市公司中报披露期，鸿鹄基金进入乳业巨头伊利股份的前十大流通股东名单。2024年三季度末，这只基金成为陕西煤业的第十大流通股东。
2024年12月末，鸿鹄基金晋升为中国电信的十大流通股东之一。
上述三只股票均具有高分红特点，这是险资机构青睐的资产，并在过去一年“加大攻势”。
值得一提的是：鸿鹄基金持有伊利股份、中国电信之同时，中国人寿旗下的保险产品组合亦“如影随形”于上述两家公司股东名单。
为什么配置伊利、电信这样的标的？国丰兴华从未披露过官方的答案。
但资事堂发现的一份国寿资产关于耐心资本配置的研究报告提及，（耐心资本的权益投资）应关注长期基本面稳定、商业模式清晰、分红预期强的高股息资产，如通信、交通运输、公用事业等。
另以新华保险年报为例，2024年公司向高股息OCI类等持有型权益资产进行策略迁移，这类资产投资规模由年初的53.70亿元增长至306.40亿元，增长470.6%。
或许，这已经是大部分险资的一个共通选择。
05
还有其他险资积极跟进
除了国寿和新华发起的鸿鹄外，还有不少险资在推进自己的长期私募管理机构的“落地”。
2025年4月，泰康保险宣布，旗下资管机构泰康资产设立了私募基金子公司——泰康稳行（武汉）私募管理有限公司。
这是除国寿、新华保险外目前在长期权益投资上进展最快的保险集团。
严格意义上说，泰康稳行私募或更类似国丰兴华的“角色”，无论是注册资本，人数还是架构设置都是。
泰康资产作为坐拥4.2万亿元资产的险资资管机构，历史上在权益投资方面有很强的声誉，尤其是其目前的法人段国圣在资本市场“桃李满天下”，影响力颇高。
06
操盘团队何人？
回到泰康稳行，该公司此次将作为泰康保险唯一的长期股票投资试点，承担该公司旗下资金直接进入股市的重任。
目前能够确定的细节包括：
其一，泰康稳行将作为基金管理人向泰康人寿保险有限责任公司定向发行契约型私募证券投资基金，泰康人寿作为单一持有人，首期投资规模预计为120亿元。
换言之，泰康稳行私募仅有一位“客户”，就是泰康人寿（泰康保险集团旗下的人寿保险公司）。
其二、来自泰康资管的信息：泰康稳行私募未来的投资重点包括A股和香港市场的优质上市公司，而且追求基金资产的中长期稳健增值。
其三，该公司的法定代表人叫王琦。结合公开信息，泰康资产的权益投资部执行总监叫王琦，毕业于清华大学经济管理学院，他曾参与撰写保险权益投资与中国特色估值体系的结合的文章。
2023年9月，王琦参与撰写的研究报告称：保险资金具有久期长的特点，在权益资产配置上更加需要控制波动，选择低波动、高股息率、具备长期稳定增长能力的核心资产。
显然，泰康和国寿一样排出了股市投资的最强峥嵘来接棒这块资产的管理。
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