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梧州市(龙圩区、苍梧县、藤县、长洲区、万秀区、岑溪市、蒙山县)
南昌市(南昌县、安义县、西湖区、红谷滩区、进贤县、青云谱区、青山湖区、东湖区、新建区)
来宾市(武宣县、忻城县、象州县、兴宾区、合山市、金秀瑶族自治县)
钦州市(灵山县、钦南区、浦北县、钦北区)
三沙市(西沙区、南沙区)
凉山彝族自治州(宁南县、会东县、雷波县、盐源县、昭觉县、金阳县、西昌市、喜德县、木里藏族自治县、布拖县、普格县、美姑县、越西县、德昌县、冕宁县、甘洛县、会理市)
丽水市(云和县、松阳县、莲都区、庆元县、龙泉市、缙云县、遂昌县、青田县、景宁畲族自治县)
伊犁哈萨克自治州(察布查尔锡伯自治县、昭苏县、伊宁县、霍尔果斯市、霍城县、特克斯县、新源县、伊宁市、巩留县、尼勒克县、奎屯市)
宿迁市(泗洪县、泗阳县、沭阳县、宿城区、宿豫区)
河池市(罗城仫佬族自治县、环江毛南族自治县、金城江区、宜州区、都安瑶族自治县、东兰县、南丹县、巴马瑶族自治县、凤山县、大化瑶族自治县、天峨县)
枣庄市(峄城区、山亭区、滕州市、市中区、台儿庄区、薛城区)
鹰潭市(贵溪市、余江区、月湖区)
江门市(开平市、恩平市、鹤山市、蓬江区、新会区、台山市、江海区)
石河子市(阿拉尔市、胡杨河市、白杨市、五家渠市、铁门关市、双河市、图木舒克市、北屯市、昆玉市、可克达拉市、新星市)
乐山市(沙湾区、井研县、峨眉山市、金口河区、沐川县、市中区、马边彝族自治县、夹江县、犍为县、五通桥区、峨边彝族自治县)
株洲市(炎陵县、石峰区、渌口区、芦淞区、醴陵市、荷塘区、攸县、茶陵县、天元区)
秦皇岛市(山海关区、青龙满族自治县、北戴河区、卢龙县、海港区、昌黎县、抚宁区)
辽阳市(弓长岭区、文圣区、宏伟区、白塔区、灯塔市、太子河区、辽阳县)
山南市(琼结县、加查县、措美县、乃东区、错那市、隆子县、扎囊县、洛扎县、桑日县、贡嘎县、浪卡子县、曲松县)
塔城地区(塔城市、沙湾市、裕民县、和布克赛尔蒙古自治县、额敏县、乌苏市、托里县)
南宁市(青秀区、横州市、兴宁区、西乡塘区、上林县、江南区、宾阳县、隆安县、马山县、良庆区、邕宁区、武鸣区)
滨州市(滨城区、惠民县、无棣县、邹平市、沾化区、博兴县、阳信县)
贵阳市(息烽县、乌当区、白云区、修文县、开阳县、南明区、云岩区、观山湖区、花溪区、清镇市)
晋中市(榆社县、祁县、和顺县、昔阳县、左权县、寿阳县、灵石县、榆次区、平遥县、介休市、太谷区)
延边朝鲜族自治州(汪清县、龙井市、敦化市、珲春市、延吉市、图们市、安图县、和龙市)
五指山市(定安县、东方市、乐东黎族自治县、临高县、文昌市、琼海市、昌江黎族自治县、琼中黎族苗族自治县、保亭黎族苗族自治县、万宁市、陵水黎族自治县、屯昌县、澄迈县、白沙黎族自治县)
甘南藏族自治州(卓尼县、夏河县、迭部县、舟曲县、碌曲县、玛曲县、临潭县、合作市)
南平市(建瓯市、政和县、延平区、浦城县、建阳区、邵武市、顺昌县、武夷山市、松溪县、光泽县)
邯郸市(涉县、邯山区、临漳县、成安县、武安市、肥乡区、鸡泽县、大名县、磁县、丛台区、邱县、馆陶县、复兴区、魏县、曲周县、峰峰矿区、广平县、永年区)
白山市(长白朝鲜族自治县、抚松县、江源区、临江市、靖宇县、浑江区)
迪庆藏族自治州(德钦县、香格里拉市、维西傈僳族自治县)
安阳市(汤阴县、林州市、殷都区、北关区、内黄县、龙安区、滑县、安阳县、文峰区)
朝阳市(双塔区、朝阳县、喀喇沁左翼蒙古族自治县、凌源市、北票市、建平县、龙城区)
周口市(扶沟县、商水县、郸城县、太康县、淮阳区、沈丘县、西华县、鹿邑县、项城市、川汇区)
茂名市(电白区、茂南区、信宜市、高州市、化州市)
阳泉市(平定县、盂县、郊区、矿区、城区)
萍乡市(莲花县、安源区、湘东区、芦溪县、上栗县)
汉中市(南郑区、汉台区、西乡县、城固县、镇巴县、留坝县、勉县、略阳县、佛坪县、洋县、宁强县)
松原市(长岭县、乾安县、前郭尔罗斯蒙古族自治县、扶余市、宁江区)
澳门特别行政区
延安市(宝塔区、黄陵县、子长市、宜川县、洛川县、安塞区、延川县、黄龙县、甘泉县、志丹县、富县、吴起县、延长县)
烟台市(莱州市、招远市、龙口市、蓬莱区、芝罘区、福山区、牟平区、莱阳市、莱山区、栖霞市、海阳市)
沈阳市(于洪区、新民市、浑南区、法库县、铁西区、苏家屯区、沈北新区、辽中区、康平县、大东区、沈河区、和平区、皇姑区)
聊城市(冠县、阳谷县、临清市、东阿县、莘县、高唐县、茌平区、东昌府区)
唐山市(丰南区、路南区、迁西县、乐亭县、丰润区、玉田县、遵化市、滦南县、曹妃甸区、古冶区、滦州市、开平区、迁安市、路北区)
玉树藏族自治州(玉树市、曲麻莱县、杂多县、称多县、治多县、囊谦县)
崇左市(天等县、扶绥县、凭祥市、江州区、宁明县、龙州县、大新县)
和田地区(和田县、民丰县、洛浦县、皮山县、于田县、和田市、策勒县、墨玉县)
武威市(古浪县、天祝藏族自治县、凉州区、民勤县)
潍坊市(奎文区、诸城市、安丘市、昌邑市、昌乐县、坊子区、青州市、寒亭区、潍城区、高密市、寿光市、临朐县)
北海市(海城区、铁山港区、银海区、合浦县)
丹东市(振安区、振兴区、元宝区、宽甸满族自治县、东港市、凤城市)
鄂州市(华容区、鄂城区、梁子湖区)
泰安市(泰山区、岱岳区、肥城市、宁阳县、东平县、新泰市)
哈尔滨市(香坊区、道里区、方正县、通河县、道外区、平房区、松北区、依兰县、木兰县、尚志市、巴彦县、五常市、阿城区、双城区、南岗区、宾县、延寿县、呼兰区)
金昌市(永昌县、金川区)
铁岭市(昌图县、清河区、西丰县、调兵山市、银州区、开原市、铁岭县)
宁夏回族自治区
池州市(贵池区、青阳县、石台县、东至县)
天津市(西青区、红桥区、北辰区、河西区、河北区、蓟州区、静海区、武清区、宁河区、宝坻区、南开区、河东区、东丽区、和平区、津南区、滨海新区)
平顶山市(湛河区、叶县、汝州市、宝丰县、石龙区、新华区、郏县、舞钢市、卫东区、鲁山县)
海西蒙古族藏族自治州(都兰县、乌兰县、茫崖市、德令哈市、天峻县、格尔木市)
吴忠市(青铜峡市、利通区、红寺堡区、同心县、盐池县)
玉溪市(易门县、华宁县、江川区、通海县、红塔区、澄江市、元江哈尼族彝族傣族自治县、峨山彝族自治县、新平彝族傣族自治县)
黔南布依族苗族自治州(荔波县、罗甸县、都匀市、三都水族自治县、平塘县、瓮安县、独山县、惠水县、福泉市、长顺县、贵定县、龙里县)
营口市(盖州市、鲅鱼圈区、站前区、西市区、老边区、大石桥市)
临夏回族自治州(积石山保安族东乡族撒拉族自治县、康乐县、永靖县、临夏县、临夏市、东乡族自治县、和政县、广河县)
鞍山市(岫岩满族自治县、千山区、海城市、铁西区、立山区、铁东区、台安县)
自贡市(沿滩区、大安区、贡井区、自流井区、富顺县、荣县)
黄山市(歙县、黄山区、祁门县、黟县、休宁县、屯溪区、徽州区)
菏泽市(东明县、巨野县、鄄城县、成武县、牡丹区、定陶区、曹县、单县、郓城县)
鹤壁市(鹤山区、浚县、淇县、淇滨区、山城区)
临汾市(曲沃县、安泽县、尧都区、浮山县、大宁县、翼城县、古县、洪洞县、吉县、汾西县、隰县、襄汾县、霍州市、侯马市、乡宁县、蒲县、永和县)
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内蒙古自治区
南通市(启东市、如东县、如皋市、海安市、通州区、崇川区、海门区)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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