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绵阳市(游仙区、北川羌族自治县、江油市、平武县、盐亭县、涪城区、三台县、梓潼县、安州区)
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台州市(仙居县、椒江区、黄岩区、玉环市、路桥区、临海市、天台县、三门县、温岭市)
沧州市(黄骅市、河间市、南皮县、献县、肃宁县、孟村回族自治县、青县、任丘市、沧县、盐山县、新华区、东光县、海兴县、泊头市、运河区、吴桥县)
南平市(政和县、浦城县、建阳区、邵武市、建瓯市、顺昌县、延平区、松溪县、光泽县、武夷山市)
锦州市(古塔区、凌河区、黑山县、凌海市、义县、北镇市、太和区)
延边朝鲜族自治州(汪清县、延吉市、敦化市、安图县、珲春市、和龙市、图们市、龙井市)
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宿迁市(宿豫区、泗洪县、泗阳县、沭阳县、宿城区)
景德镇市(珠山区、昌江区、乐平市、浮梁县)
晋中市(昔阳县、左权县、太谷区、介休市、寿阳县、和顺县、灵石县、榆社县、平遥县、榆次区、祁县)
兰州市(安宁区、西固区、城关区、七里河区、红古区、榆中县、永登县、皋兰县)
绍兴市(越城区、柯桥区、诸暨市、嵊州市、上虞区、新昌县)
张掖市(甘州区、肃南裕固族自治县、临泽县、山丹县、高台县、民乐县)
黄石市(铁山区、下陆区、阳新县、黄石港区、西塞山区、大冶市)
鹰潭市(余江区、贵溪市、月湖区)
三沙市(西沙区、南沙区)
七台河市(新兴区、桃山区、茄子河区、勃利县)
榆林市(吴堡县、定边县、府谷县、绥德县、靖边县、清涧县、米脂县、神木市、榆阳区、佳县、横山区、子洲县)
安阳市(内黄县、林州市、安阳县、汤阴县、滑县、龙安区、殷都区、文峰区、北关区)
鄂州市(华容区、鄂城区、梁子湖区)
银川市(贺兰县、金凤区、灵武市、兴庆区、西夏区、永宁县)
通辽市(开鲁县、科尔沁区、科尔沁左翼后旗、库伦旗、扎鲁特旗、霍林郭勒市、科尔沁左翼中旗、奈曼旗)
防城港市(上思县、防城区、港口区、东兴市)
衢州市(常山县、衢江区、龙游县、柯城区、江山市、开化县)
鸡西市(麻山区、恒山区、城子河区、鸡东县、梨树区、虎林市、密山市、鸡冠区、滴道区)
安庆市(太湖县、岳西县、桐城市、宜秀区、大观区、迎江区、望江县、怀宁县、宿松县、潜山市)
珠海市(金湾区、香洲区、斗门区)
湘西土家族苗族自治州(永顺县、花垣县、古丈县、凤凰县、吉首市、泸溪县、龙山县、保靖县)
漳州市(诏安县、芗城区、长泰区、华安县、东山县、龙海区、龙文区、南靖县、漳浦县、云霄县、平和县)
驻马店市(确山县、遂平县、新蔡县、平舆县、上蔡县、汝南县、正阳县、泌阳县、驿城区、西平县)
甘孜藏族自治州(白玉县、稻城县、泸定县、石渠县、得荣县、甘孜县、丹巴县、道孚县、德格县、炉霍县、新龙县、理塘县、巴塘县、康定市、色达县、乡城县、九龙县、雅江县)
威海市(荣成市、文登区、环翠区、乳山市)
和田地区(洛浦县、和田市、于田县、皮山县、墨玉县、和田县、策勒县、民丰县)
昭通市(绥江县、彝良县、盐津县、水富市、昭阳区、大关县、威信县、巧家县、鲁甸县、永善县、镇雄县)
淮南市(寿县、谢家集区、大通区、田家庵区、八公山区、凤台县、潘集区)
兴安盟(扎赉特旗、科尔沁右翼前旗、阿尔山市、乌兰浩特市、科尔沁右翼中旗、突泉县)
巴音郭楞蒙古自治州(博湖县、焉耆回族自治县、和硕县、和静县、轮台县、库尔勒市、若羌县、且末县、尉犁县)
朔州市(怀仁市、应县、山阴县、平鲁区、右玉县、朔城区)
佛山市(三水区、顺德区、禅城区、南海区、高明区)
嘉峪关市
合肥市(肥东县、庐江县、包河区、蜀山区、巢湖市、肥西县、长丰县、庐阳区、瑶海区)
临沧市(永德县、云县、沧源佤族自治县、临翔区、镇康县、凤庆县、耿马傣族佤族自治县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县)
百色市(田林县、平果市、乐业县、那坡县、田东县、右江区、隆林各族自治县、田阳区、凌云县、西林县、德保县、靖西市)
包头市(青山区、石拐区、昆都仑区、白云鄂博矿区、土默特右旗、达尔罕茂明安联合旗、东河区、固阳县、九原区)
贵阳市(清镇市、白云区、开阳县、观山湖区、修文县、南明区、花溪区、乌当区、息烽县、云岩区)
宣城市(绩溪县、宁国市、旌德县、广德市、宣州区、郎溪县、泾县)
钦州市(灵山县、钦南区、浦北县、钦北区)
济南市(钢城区、莱芜区、章丘区、历下区、槐荫区、平阴县、济阳区、市中区、历城区、天桥区、商河县、长清区)
安顺市(平坝区、普定县、紫云苗族布依族自治县、西秀区、关岭布依族苗族自治县、镇宁布依族苗族自治县)
运城市(万荣县、垣曲县、夏县、盐湖区、闻喜县、绛县、平陆县、永济市、稷山县、临猗县、新绛县、河津市、芮城县)
邯郸市(邯山区、成安县、邱县、复兴区、肥乡区、永年区、涉县、临漳县、鸡泽县、武安市、馆陶县、磁县、丛台区、曲周县、大名县、广平县、峰峰矿区、魏县)
香港特别行政区
红河哈尼族彝族自治州(建水县、元阳县、石屏县、蒙自市、泸西县、开远市、金平苗族瑶族傣族自治县、屏边苗族自治县、个旧市、绿春县、河口瑶族自治县、弥勒市、红河县)
商丘市(睢县、永城市、梁园区、宁陵县、夏邑县、柘城县、虞城县、民权县、睢阳区)
揭阳市(榕城区、揭西县、揭东区、普宁市、惠来县)
汕头市(潮南区、濠江区、南澳县、龙湖区、澄海区、金平区、潮阳区)
海东市(互助土族自治县、循化撒拉族自治县、化隆回族自治县、乐都区、民和回族土族自治县、平安区)
河池市(天峨县、南丹县、环江毛南族自治县、罗城仫佬族自治县、都安瑶族自治县、宜州区、巴马瑶族自治县、东兰县、大化瑶族自治县、凤山县、金城江区)
济宁市(微山县、汶上县、鱼台县、兖州区、邹城市、泗水县、曲阜市、嘉祥县、金乡县、梁山县、任城区)
呼和浩特市(回民区、托克托县、清水河县、和林格尔县、武川县、玉泉区、土默特左旗、新城区、赛罕区)
长春市(榆树市、二道区、德惠市、朝阳区、双阳区、九台区、农安县、南关区、宽城区、公主岭市、绿园区)
徐州市(沛县、云龙区、新沂市、铜山区、丰县、睢宁县、鼓楼区、贾汪区、泉山区、邳州市)
深圳市(宝安区、南山区、坪山区、龙华区、罗湖区、光明区、龙岗区、福田区、盐田区)
苏州市(昆山市、常熟市、虎丘区、吴江区、张家港市、相城区、太仓市、姑苏区、吴中区)
乐山市(马边彝族自治县、峨眉山市、峨边彝族自治县、五通桥区、沐川县、沙湾区、市中区、夹江县、井研县、犍为县、金口河区)
崇左市(凭祥市、龙州县、宁明县、天等县、江州区、扶绥县、大新县)
日喀则市(昂仁县、萨迦县、定日县、桑珠孜区、拉孜县、岗巴县、定结县、仁布县、亚东县、南木林县、萨嘎县、谢通门县、康马县、白朗县、江孜县、聂拉木县、吉隆县、仲巴县)
茂名市(信宜市、电白区、化州市、茂南区、高州市)
邵阳市(洞口县、绥宁县、新邵县、邵东市、邵阳县、大祥区、武冈市、新宁县、北塔区、双清区、城步苗族自治县、隆回县)
抚州市(广昌县、东乡区、临川区、资溪县、南丰县、金溪县、宜黄县、南城县、黎川县、乐安县、崇仁县)
广元市(苍溪县、朝天区、青川县、昭化区、利州区、旺苍县、剑阁县)
攀枝花市(盐边县、西区、东区、米易县、仁和区)
湘潭市(雨湖区、韶山市、岳塘区、湘潭县、湘乡市)
衡水市(景县、饶阳县、阜城县、冀州区、武强县、深州市、武邑县、桃城区、故城县、枣强县、安平县)
随州市(曾都区、广水市、随县)
中卫市(中宁县、海原县、沙坡头区)
伊犁哈萨克自治州(伊宁县、霍城县、昭苏县、新源县、霍尔果斯市、奎屯市、巩留县、伊宁市、察布查尔锡伯自治县、特克斯县、尼勒克县)
甘南藏族自治州(碌曲县、卓尼县、夏河县、临潭县、舟曲县、迭部县、合作市、玛曲县)
十堰市(郧西县、房县、张湾区、郧阳区、茅箭区、竹山县、丹江口市、竹溪县)
蚌埠市(固镇县、蚌山区、龙子湖区、淮上区、怀远县、禹会区、五河县)
沈阳市(和平区、铁西区、康平县、新民市、法库县、皇姑区、苏家屯区、沈河区、辽中区、浑南区、大东区、沈北新区、于洪区)
眉山市(洪雅县、丹棱县、彭山区、青神县、东坡区、仁寿县)
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无锡市(梁溪区、惠山区、锡山区、滨湖区、宜兴市、新吴区、江阴市)
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阳泉市(城区、平定县、盂县、矿区、郊区)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
耶鲁大学周二表示，正考虑出售私募股权基金权益，并由投资银行Evercore提供咨询。
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